为了解决南皮城内的隐患，法正逼着鲜于银除掉了自己的岳父和小舅子。
杀死李果之后的鲜于银一点内疚感都没有，他不但让法正将岳父和小舅子的脑袋拿去示众，还将李果的所有家产充作军资。
不得不说李果的敛财能力十分突出，他竟然以一个商人的身份，聚敛了百万家财，更让人无法理解的是，他竟然在自家地库里储存了大量的粮食。
大汉朝对粮食管控十分严格，寻常人家不得私自贩卖粮食，就算得到官府许可的商人，也只能贩卖少量粮食，普通人根本不可能积攒这么多粮食。
从李家地库中找到粮食之后，法正突然冒出一个想法，既然李果这种身份的人都可以囤积这么多粮食，其他世家大族岂不是更加肆无忌惮。
放下法正查操奸细暂且不提，单说曹操解决完雷火桶危机之后，立刻整顿兵马，准备再次发起进攻。
在他修整的这几天里，曹军打造了许多攻城器械，更从民间收集了许多小车，有了这些物资的辅助，曹操自信一定能打下南皮城。
这天清晨起来，曹操整军完毕，一路朝南皮城杀来。
至从丢失雷火桶之后，法正就猜到曹操必定很快对南皮发起攻击。
等曹军来到南皮城下的时候，城头早已准备完毕。
今天守城的不但有士兵，还有城内的壮丁，城头更增加了许多布置。
曹操没有急着攻城，而是叫部将许褚去城下叫阵。
这许褚是曹操身边最得力的干将，由于他性格直率，为人憨厚，深得曹操赏识。
别看许褚为人憨厚，骂起人来却是非常难听，他站在城下破口大骂，将鲜于兄弟骂的体无完肤，听得鲜于辅直咧嘴。
一旁的副将听不下去了，他对鲜于辅说道“将军何故如此忍让，何不令城中妇女与他对骂”
副将一句话提醒了鲜于辅，他立刻叫属下去找几个嗓门大，性格泼辣的女人来。
此时城下便有许多女子，他们被集合过来运送物资，其中便有一些性格粗犷的女子。
没多大一会，城楼上便集中了十几个泼妇，鲜于辅给他们下了一个命令，叫他们全力辱骂曹操，谁骂的好，就赏百钱，并且送给他一石米。
女人大都爱小，得知骂人给赏赐之后，一起对着许褚开骂。
许褚正骂的起劲，忽见城头来了一群泼妇，每个人的嗓门都比自己大，骂人的话要多脏有多脏。
面对一群混不吝的老娘们，许褚也毫无办法，他叫人拿来一张铁胎弓，对着城头就是一箭。
许褚天生神力，他使用的铁胎弓都是十石强弓，一旦射出，威力惊人。
城头的泼妇们正骂的起劲，忽然一支箭矢射了过来，虽然被士兵的盾牌挡住，却也把他们吓得够呛。
后队的曹操见许褚骂不过人家，索性开始调动军队攻城。
其实曹操之所以让许褚先去叫阵，无外乎想要打击一下幽州军的士气，当他发现幽州军不受影响之后，自然不必再继续下去。
随着曹军开始发动攻击，交战双方纷纷亮出底牌。
曹操集合了二十几座箭楼，这些箭楼前端都捆绑了木板，完全可以挡住幽州军的箭矢。
除去箭楼之外，曹操还将征集来的几百辆小车推了出来，叫士兵们运土填城，打算填出一条通往城头的道路。
面对曹军的猛攻，城头士兵早就准备好了，那二十几架箭楼刚刚送到城下，便被城头射出的铁钩勾住，这些铁钩非常锋利，后面连接着几十丈长的绳索，守城兵士将铁钩放在抛石机上，绳索的另一头绑在垛口之上，随着铁钩被抛上箭楼，士兵们立刻拉扯绳子。
箭楼本就十分高大，重心不稳，被城头士兵一阵拉扯，纷纷倒了下去。
曹操见箭楼无法发挥作用，便令士兵们加速担土填城。
面对这些填城的士兵，幽州军也没有太好的办法，毕竟这些曹军头上都顶着盾牌，寻常弓箭根本伤不到他们，就算有弩机和抛石机可以使用，造成的伤害也是微乎其微。
眼看着曹军堆起的土坡越来越高，幽州军始终没办法阻止，好在城墙足够高大，曹军想要堆起一个通往城头的土坡也十分困难。
就在西门堆土填城的时候，北门突然起火了，曹仁也趁这个机会开始攻城。
其实曹操堆土填城的行为只是虚张声势，他知道想要填出一条通往城头的道路并不容易，幽州军根本不会给他留出太多机会，不等他填城完毕，幽州的援军早就到了。
曹操之所以这么干，就是要给北门的曹仁争取机会。
曹操早就与城内世家取得联系，约他们今日午时，里应外合攻打北门。
由于南皮守卫太过森严，故此曹操才采用声东击西的办法，他在西门大造声势，将守军主力吸引过来，为曹仁减轻压力。
曹仁的部曲早就躲在北城外的小树林中，当他看到城头火起。立刻带着士兵杀了上去。
此时城头已经乱套了，钟离鼎带着家中所有男丁与守军展开厮杀。
这钟离鼎是南皮城首屈一指的富户，他的祖父曾在朝中做过光禄勋，父辈也在地方上作官。当初袁绍进驻渤海郡，钟离鼎第一时间带着乡绅前去迎接，谁知袁绍当上渤海太守之后并没有重用钟离鼎，尤其袁绍迁居邺城，根本没提前通知钟离鼎。
自视甚高的钟离鼎觉得自己遭到了背叛，为此一直对袁家耿耿于怀。
荀谌反叛之后，钟离鼎第一时间派人去见曹操，向曹操表达了自己的忠心。
前几天高宫与李果倒卖军用物资的时候，钟离鼎便和曹军细作约好，打算里应外合攻破南皮。
曹操攻城的头一天晚上。钟离鼎主动找到鲜于银，死活要帮幽州军守城。
鲜于银此时正在征召城中壮丁，得知钟离鼎愿意帮助守城，历时来了兴趣，他问钟离鼎需要什么帮助。
钟离鼎语重心长的说道“老夫自幼生在南皮，保家守土责无旁贷，我在南皮还算有些威望，将军可将指挥民壮之事交予在下”
鲜于银与钟离鼎并不熟悉，对他根本不信任，故此没有将指挥民壮的事情交给他。
钟离鼎见鲜于银不信任自己，便继续说道“老夫住在北城，与周围邻里相熟，彼此可以互相照顾，还请将军将我等安排在北城防守”
碍于情面，鲜于银不好太过计较，只好答应了钟离鼎的请求。
第二天一大早，钟离鼎集合了二百多人来到北城，由于鲜于银早和北城守将邓奎打好招呼，故此邓奎没有多想，就这样将钟离鼎一行人安排在城头位置。
钟离鼎一行人早有默契，他们没有分散开来，而是聚集在城门上方，越是接近午时，他们越紧张。
门将邓奎见钟离鼎形迹可疑，不禁上前询问“先生因何如此紧张”
钟离鼎道“老夫从未临敌，心中忐忑”
邓奎的临敌经验丰富，他看出钟离鼎说得是谎话，于是说道“先生年长，何不一旁休息，一旦有事，我便去唤你”
钟离鼎点了点头，抬头看了看天上，确定已经到了午时，于是回身道“有劳大人了”
不等邓奎回话，钟离鼎将手中刀往前一推，正划在邓奎脖子上。
随着钟离鼎发动攻击，其他属下也一起发作，二百多人瞬间将周围的幽州军砍倒，随即点燃旗帜，向城外的曹军传递信号。
曹仁见时机已到，赶紧带着属下朝北门杀去。
由于事发突然，守将邓奎又遭了暗算，故此城头立刻乱了起来。
曹军一口气冲到城下，几十架云梯搭上城头，士兵们飞快的爬上城来。
曹仁见士兵已经登城，立刻舍了战马，将指挥权交给副将，他竟然要亲自参与攻城。
身先士卒的曹仁左手提盾牌，右手舞长刀，飞一样的冲到城下，几个起落间便冲上城头。
此时城头的幽州军已经反应过来，他们迅速将叛军打散，而城内的支援部队也从马道涌了过来。
曹仁没想到幽州军反应这么快，他将盾牌横在前面，挥舞长刀乱砍敌军。
十几个幽州军将铁盾挡在身前，组成盾墙，迎着曹仁撞了过来。
曹仁赶紧蹲身，用盾牌挡住身子，长刀使了一记“秋风扫落叶”，瞬间将几个盾兵的双脚砍断。
不等曹仁起身，又有几名盾兵冲了上来，他们用铁盾压住曹仁，用长刀对着曹仁乱刺。
好在杀上城头的曹军很多，他们见主将危险，纷纷冲了过来，用他们的身体将盾兵挤开，这才帮曹仁摆脱了困境。
其实曹仁之所以身陷险境，并不是因为他的武艺不行，而是他有些轻敌了。城头空间本就不大，可施展空间更小，如果在宽敞地方，曹仁可以凭借身法躲开敌人的合击，可是城头却做不到，加之守军看出他是主将，和众人之力，对他一人发起攻击，纵然有天大本事，也无法施展。
躲过危机之后，曹仁不敢再大意，他和士兵们背靠背，与守军展开厮杀，虽然处于劣势，却可以勉强支持。
由于城头战斗陷入焦灼，幽州军一时半会无法将曹仁赶下城去，故此让城下的曹军抓住机会，一个接一个的爬上城头。
眼看城头曹军越来越多，守军也急了，他们组成盾阵，对着登城的曹军发起猛攻。
别看曹仁战意高涨，但是心里依然没底，守城的士兵太狠了，他们好像冷血的野兽一般，一个士兵被曹仁砍断了双脚，一旁士兵紧接着扑了过来，无数兵刃对着曹仁的脑袋招呼上去，那个断脚的士兵一面惨叫，一面用手去抓曹仁的脚脖子，完全是打算和曹仁同归于尽。