永平初年四月，张鲁派大将杨昂攻打成都，益州牧刘璋误以为张鲁要强攻武都郡，故此没能及时布防，等他反应过来的时候，杨昂的军队已经杀到梓潼地面。
紧急布防的蜀军与张鲁军对峙于梓潼东北方向，那里地势险要，易守难攻，双方僵持了一个多月，谁也无法击败对方。
就在战事焦灼之际，汉中出事了，南郑突然被人攻破，张鲁以及属下全都被人抓了俘虏。
得知汉中失守的消息，杨昂赶紧撤军，他带着士兵风风火火的回到汉中，刚刚进入定军山地面，迎面便杀来一支队伍，为首之人正是大将赵云，身旁还跟着一个面黄肌瘦的先生。
杨昂一眼认出赵云身边的先生，他纵马向前，用大枪一指“杨松匹夫，主公待你不薄，因何背叛”
那个先生正是张鲁身边的宠臣杨松，他为人十分贪财，但是很会溜须拍马，深得张鲁欢心，他见杨昂骂自己，索性催马上前，哈哈笑道“杨将军休要狂言，张鲁业已归顺汉朝，我奉主公之命，前来收回你的军权”
杨昂哈哈大笑“杨松匹夫，有胆只管过来”
杨松可不想被杨昂杀死，他朝杨昂身后的士兵喊道“弟兄们，我奉主公之命，收回杨昂军权，主公手谕在此，还请各位放下兵刃，归顺汉军”
杨昂身后的士兵见杨松拿出张鲁的手谕，所有人都开始动摇了，有些人下意识的将兵刃往下垂，看那意思真的要缴械投降。
杨昂见军心动摇，赶紧大声喝止“兄弟们休要听信杨松之言，他勾结汉军，突袭南郑，坏了主公基业，仇敌就在眼前，大家一起上前，为主公报仇”
杨昂掌兵多年，威望极高，士兵们见杨昂不降，立刻抓紧了兵刃，随着杨昂杀了上去。
杨昂的军队还算勇猛，虽然装备差了一些，临敌经验却也不少，打起仗来更是悍不畏死。
赵云带领的军队都是精锐，这次突袭南郑，韩越分给他一支绝对精锐，这些士兵绝大多数都是徐荣的部下，而且都是精壮之士，他们跟随赵云穿过斜谷，一直杀到南郑城下。
张鲁根本没想到会有人突袭自己，关中之地一直混乱，始终没人对汉中构成威胁，正因为他安稳了这么多年，所以才放下戒心，全力应对刘璋，根本不知道韩越已经惦记他很久了。
至从张鲁派兵攻打刘璋之后，韩越便得到信息，他采用司马懿的计策，叫一支精锐轻装简行，走斜谷，突袭南郑。
这次出兵，韩越派赵云为主将，庞德为先锋，司马懿做军师，共起两万精锐，连夜出发，生怕被人觉察。
赵云带领的这支军队装备十分精良，他们本就是能征善战的勇士，有了坚韧的铠甲保护，厮杀起来更加勇猛。
杨昂的队伍本就士气低落，战力也不如赵云军，双方一阵厮杀，最终庞德击溃杨昂中军，生擒了杨昂，其他士兵见主将被抓，也只好缴械投降。
收服杨昂之后，赵云赶紧带着队伍返回南郑，由于汉军人数有限，所以留守南郑的汉军不多，赵云生怕有人闹事，故此急匆匆返回。
好在司马懿足够厉害，他将南郑的世家集合起来，要他们帮着自己弹压地面，以免有人趁机作乱。
这些世家在南郑都有产业，生怕得罪汉军被操家灭门，因此都全力配合，这才很快让南郑安稳下来。
别看赵云占据了南郑，想要完全掌控汉中并不容易，眼下张鲁的弟弟张卫还在上庸驻军，杨昂的哥哥杨任在西城驻防，二人手下兵马不少，一旦发起反击，赵云的军队未必能够应付。
为了尽快掌控汉中，司马懿逼着张鲁昭告汉中各地，将自己降汉的事情公之于众。
得知张鲁降汉，张卫勃然大怒，他早就对哥哥不满，正因为他有异心，张鲁才把他送到上庸驻军，如今张鲁成了汉军俘虏，张卫再也没什么顾忌，他直接宣布接替哥哥的位置，自立汉中王。
为了壮大自己的声势，张鲁派人去杨任处下书，要求杨任对自己效忠。
这杨任是汉中最有能力的武将，他是杨昂的哥哥，无论带兵能力还是武力都比弟弟杨昂高出一大截，正因如此，张卫才第一时间与他取得联系。
接到张卫的书信，杨任十分不屑的将书信扔到一旁。
功曹阎圃躬身拾起书信，详细看了一遍，这才对杨任说道“将军何故如此莽撞”
杨任看了看阎圃，立刻意识到自己刚才失态了。
这阎圃是张鲁手下的功曹，做事十分谨慎，算是汉中最杰出的谋士。
张鲁这个人向来很自大，阎圃知道他难成大事，故此将赌注压在了杨任身上，他觉得杨任这个人既有能力，又有魄力，是个不错的主将。
为了帮助杨任壮大，阎圃特意在张鲁面前提议，让杨任去西城练兵。
杨任对阎圃十分信任，对他的话也言听计从，他见阎圃劝说自己，不由问道“莫非先生让我与张卫联合”
阎圃摇了摇头“汉军已经占据南郑，那里聚集了汉中所有钱粮，张鲁大势已去，区区张卫又能如何，我是想让将军擒住张卫，取得汉军信任，为将来壮大铺平道路”
阎圃的话立刻提醒了杨任，他与汉军并无往来，在汉军内部一丁点根基都没有，如今张鲁被抓，就算他主动投降，也只是个降将，身份和地位都不会很高，只有立下大功，才能很快被汉军接纳。
打定主意之后，杨任立刻接见了张卫的使者，他当着使者的面，给张卫写了一封信，大致内容就是约张卫共同夺回汉中。
书信传到张卫处，他大喜过望，立刻重赏了信使，随即准备发兵。
此时张卫已经利令智昏，他与杨任并没有太多交集，彼此也没什么信任可言，杨任的话本就让人怀疑，可是张卫一心要接替张鲁称霸汉中，心里想得都是如何掌管汉中，强烈的欲望让他心中只有美梦，完全忽视了人心险恶。
几天之后，张卫的大军便到了杨任的地盘，他立刻派人去找杨任，要他来军营中见面。
接到张卫的命令，杨任恨得牙根痒痒，没想到张卫还没成事，就开始摆架子了。
为了引诱张卫进入圈套，杨任首先去了张卫大营，当着他的面表示了自己的忠心，随即邀请他进西城做客，还说要给他安排几个小妞作陪。
着魔的张卫不顾属下反对，当天夜里便去了西城，不出所料的被杨任抓了起来。
捉住张卫之后，杨任立刻派人去向赵云请降。
没几天的功夫，汉军便接收了张卫的军队，同时也重赏了杨任。
就在汉中局势恢复平稳的时候，韩越也带着大军离开了长安，他要突袭蛮人，给蛮人造成一次毁灭性打击。
此时韩越已经对蜀中的情况十分了解，就连严颜打算造反的事情也没能瞒过他的耳目，他之所以这样消息灵通，是因为有一个妙人在暗中帮他。
这个帮助韩越的人便是刘巴，他是零陵人，自幼天资过人，饱读诗书，是个目光如炬思维灵敏之人。他曾经跟随刘焉做事，刘焉死后，刘璋接任益州牧，刘巴便看出刘璋并非兴邦之主，于是便开始为自己的将来打算。
韩越进入长安之后，刘巴很快与他取得联系，私下向他表达了效忠的意愿。
韩越一直在招纳贤才，像刘巴这种人自然在韩越招揽范围之内。于是，韩越与刘巴私下取得联系，通过他将蜀中各处了解的十分透彻。
刘璋分兵抗张鲁的时候，刘巴就算准了严颜会趁机反叛，毕竟刘璋已经开始怀疑严颜，如果他不能尽快发起反击，很可能被刘璋夺走军权。
严颜的反击手段早就被刘巴看破，故此他早早向韩越报告，劝他尽快进入蜀中，务必在严颜击溃刘璋那一刻接管蜀中。
正因为刘巴的催促，韩越才铤而走险，拿下汉中。
其实韩越突袭汉中的行为非常冒险，一旦被张鲁提前察觉，断了赵云的归路，很可能让汉军全军覆没，好在张鲁身边并没有太厉害的谋士，根本算不到韩越会趁机突袭，故此才给赵云留出可乘之机。
进入汉中之后，韩越赶紧整顿队伍，随时准备突袭成都。
至从犍为郡暴民反叛之后，刘璋便派出大将吴兰赶往犍为郡平叛，打算尽快镇压这次农民起义。
让刘璋没想到的是，吴兰早就暗中投靠了严颜，当他得到军权之后，立刻带着队伍离开成都，他们行进到成都郊外，吴兰突然止住队伍，将所有将令聚到一起，向他们宣布了刘璋的执政过失，要求这些人跟着自己一同反抗刘璋。
大将白鹿对刘璋忠心耿耿，他见吴兰要造反，立刻跳了起来，大声喝道“吴兰匹夫，主公带你不薄，因何出此大逆不道之言”
不等白鹿把话说完，身后跳出一人，手起刀落，砍下白鹿人头。