凉州参军杨阜，字义山，赶来长安见曹操。曹操问他有什么事情。杨阜说：“马超有吕布之勇，并且深得羌人之心。现在丞相如果不乘势追击，等到她再养成气力，陇上诸郡都不是国家所有了，希望丞相不要回兵。”
曹操无奈说：“我本来确实是想继续征剿的，但中原多事，南方还没有平定，所以不敢久留，君应当为我守卫。”
杨阜领令后又保荐韦康为凉州刺史，同领兵屯驻冀城，以防范马超。杨阜临行时再向曹操建议：“长安一定要留重兵以为后援。”曹操说：“我已定下计策，你只管放宽心就是。”杨阜辞别而去。
众将都问道：“开始贼兵占据潼关，丞相不从河东攻击冯翊，反而在潼关开战，拖延一段时间后再北渡渭水，扎营固守，这是为什么呢？”
曹操说：“开始贼兵守卫潼关，如果我一上来刚来就攻取河东，贼兵必定派兵分守卫渡口，那么河西就不能偷渡。我故意把主要兵力集结到潼关前，是让贼兵全部防守河南，顾不上防备河西，所以徐晃、朱灵轻易能够渡河。然后再领兵北渡，连车树栅为甬道，筑冰城，是想向贼兵示弱，以骄慢其心，让他们没有防备。最后我再巧用反间计，积蓄士卒之力，一击而攻破，这正是所谓疾雷不及掩耳。兵法的变化，并不是仅仅是一条道。”
众将又问道：“丞相每次听说贼寇加兵添众，都很欢喜，这又是为什么？”
曹操说：“关中地处偏远，如果群贼各自依险阻守卫，那么不用一两年征讨不可能平定。现在他们都聚集到潼关城中，人数虽多，但人心不齐，容易离间，一举可灭。所以我每次都是大喜。”
众将都拜服说：“丞相神机妙算，我们都比不上！”
曹操说：“我也是全靠众文武出力。”重赏诸军后，留下夏侯渊屯兵长安，所得的降兵分拨给各部。夏侯渊保举冯翊高陵人，姓张名既，字德容，作京兆尹，和夏侯渊同守长安。
曹操班师回到许昌，汉献帝排銮驾出城迎接。诏命曹操可以“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿”，就像当年的汉朝丞相萧何的待遇，从此，是更加震威中外。
这消息传到汉中后，早吓坏了汉宁太守张鲁。原来，这张鲁是沛国丰县人，他的先祖张陵在西川鹄鸣山中作道书迷惑人，人们都很崇拜他。张陵死后，他的儿张衡继续干这个行当。老百姓只要有想学道的，就资助米五斗，人们都称为“米贼”。
张衡死了之后，由儿子张鲁继承。张鲁在汉中自号为“师君”，前来学道的都叫做“鬼卒”。为首的叫做“祭酒”；大头领叫做“治头大祭酒”。要求道徒以诚信为主，不许欺诈。如果有人得病，立即设坛让病人躺在静室中自思过错，想好后当面陈述，然后，为病人祈祷。主持祈祷的，叫做“奸令祭洒”。
祈祷的方法，就是写上病人的姓名，说明要服罪的意思，写作文三篇，叫做“三官手书”：一通放到山顶上以奏明上天，一通埋到地下以奏明地神，一通沉到水中以报告水官。做了这些后，病情痊愈的要送五斗米答谢。
又盖了很多间义舍：舍中有饭米、柴火、肉食等，过往行人根据饭量多少自己取用，多拿的被诅咒要受天诛。境内有犯法的，一定要宽恕三次，坚持不改的才施刑。所在的地区没有官长，都归祭酒管理。张鲁就这样雄据汉中三十多年。国家因为地处偏远不能征伐，就任命张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守，每年都要向朝廷进贡。
张鲁听说曹操攻破西凉了之后，忙聚集众人商议：“西凉马腾遭杀戮，马超刚败，曹操下一步必定要侵犯汉中。我想自称汉宁王，督军兵抗拒曹操，诸君认为怎样？”
阎圃说：“汉川的老百姓共有十万之多，财富粮足，四面险固。再加上，如今，马超新败，西凉老百姓从子午谷投奔汉中的不下数万。我的意见是益州刘璋昏弱，我们不如先攻取西川四十一州作为根据地，然后，称王也不迟。”张鲁大喜，就和弟弟张卫商议起兵。
这时候，早有探子报到川中，却说，益州刘璋，字季玉，是刘焉的儿子、汉景帝之子鲁恭王之后。章帝元和中期迁徙到竟陵，从此，世代在西川居住。后来，刘焉做到了益州牧，兴平元年患病死后，州大吏赵韪等共保刘璋为益州牧。
刘璋曾经杀了张鲁的母亲和弟弟，因此他们有仇。刘璋命庞义为巴西太守抵御张鲁。庞义探得张鲁想要兴兵攻川，急忙报告给刘璋。刘璋很是懦弱，听说这个消息后十分害怕，急忙聚集众官员商议对策。忽然，其中一人昂然而出说：“主公可放宽心。我虽然才干不济，但愿意凭借三寸不烂之舌，让张鲁不敢正眼来觑西川。”
那给刘璋献计的人是益州别驾官，那个人名叫张松，字永年。此人长得十分丑陋，头顶尖额头窄的枣核脑袋，鼻孔朝上，牙齿外翻，身高不到一米五，但说起话来却是响如铜钟，震得大厅嗡嗡直响。
刘璋问道：“刘别驾有什么高见，可以解除张鲁的威胁呢？”张松回答道：“我听说许昌的曹操已经荡平了中原，吕布、二袁都被她所灭，近期又刚攻破了马超，实在是天下无敌。只要主公准备好礼物，然后我亲自去许昌跑一趟，说服那曹操兴兵攻取汉中。那时张鲁自然是会自顾不暇，哪里还有时间偷窥蜀中？”
于是，刘璋大喜，命人收拾好金珠锦绮当作进献之礼，派遣张松为特使。张松暗中绘制了西川地理图本藏好，带着几名仆从骑马赶赴许昌。
早就有人报到了荆州，诸葛亮便是派人暗中到许昌打探消息。