日军占领陵川后，特地请老牌顽固人士，扬至玉充当县长，这家伙一上任，就四处抓丁，摊派捐税，收刮民脂民膏，部分落进口袋，部分用于建筑，准备在城东老仓院和县府内修建两个三层碉堡，并从地下挖通，以互相防守，并准备在县城四周八个山头也建上炮楼，为了修筑这些炮楼，伪扬县长拆除了文庙、东岳庙、南庙、西庙等许多文物古迹，用其砖头木料，并把许多文物送给了鬼子！
要真让他把这些炮楼都给建成，以后再想进攻陵川，那就是难上加难了。
王怀保带领特务连，于夜间悄悄找到北关，罗安前去情报站接头，不久后带来了一位戴眼镜的地下工作人员，名为戴竟城，提起陵川，老戴眼中露出一股说不出的无奈和憋屈。
原来，这个位于晋南的城市，战略位置极为突出，我军自前几年就进驻于此，并把这里作为红色根据地，结果，就引来了遭殃军和老抠的红眼，竟然不顾大局，派大军压境，妄图挑起事端。
为了不引起纷争，上级首长指示，以大局为重，暂时退出，去平顺发展。
而范遭殃的部队一进入城内，就开始四处摊派，抓丁抢粮，干尽坏事，特别是军/统的站长乔坏水，到处安插亲信，乱起名目，收受各种税金，搞得民不聊生！
可惜他们人数众多，却只是个花花枕头，鬼子只出动了几百人，就把军事重镇拱手相让，让所有群众笑掉了大牙！
王怀保道：“这么说来，就算我们攻下陵川，也是为他们作嫁衣裳了？”
“那肯定的了，范遭殃军就在南边等着呢，可就是没胆进攻，你们这仗如何打？我们在城里还有不少暗线，可以全力配合的”
打，肯定是要打的，不打，引不来壶关的鬼子，关键是怎么打，如何才能不吃亏，这才是王怀保需要考虑的事情，一点马虎不得。
于是他沉默片刻道：“那就潜入城内，掏掉日军主力，然后再杀向城北公路，打平城镇，造出声势，吸引大量日军过来，最后抽身而退！
老戴看了他一眼，战术说起来简单，可操作起来，却要万分小心，容不得一点失误，于是他起身道：“你们准备什么时候潜入？我先去安排一下”
“就明天夜间吧，我们先把周围情况打探一下，再作安排”
第二天，王怀保在老戴安排的向导带领下，首先观察了四周山上的情况，那里只有一些二狗子，押着一些民壮在清理杂草，做修建炮楼的准备工作，武器很差，战斗力也不行，而且夜间也没人驻扎，不足为虑。
平城在北边二十多里，离这里太远，暂时不用考虑，他又带人绕着陵川转了一圈，这才回到北关村。
第二天，老戴带着几个精明能干的汉子找到王怀保：“王连长，这是我们敌工部李明，他将带大家悄悄潜入城内，其他几位同志，对城内鬼子驻扎情况也比较熟悉，如何安排，你们先商量一下。
李明于是介绍了日军驻扎情况，县府大院和老仓院现在围墙都扒开了，挖出一条深沟，地道自然还没修好。
伪扬县长和他的狗腿子们都驻在洛望书院外面，周围都是拆掉的庙宇，四面乱糟糟的，可以轻松潜入。
王怀保又问了其他一些情况，于是决定还是先从城东潜入，因为这里有一段城墙，被地下工作者借拆庙的机会破出一个洞口，而且进城后，也找好了隐蔽点，不用花费太多时间。
陵川有三座城门，南门叫迎泽门，东门叫联辉门，北门名为望晋，没有吊桥，护城河也不宽。
王怀保先是安排了二十多人去南门，战斗发起后进行佯攻。接着，大家从东门北边一点悄悄进入城内，躲进了一间大杂院中，一百多人把院子挤得满满当当，王怀保分派任务：“南门不用去管，一旦打起来，鬼子发觉不对，肯定会支援书院，所以，我们只要把这书院攻下，他们一定会汇合溃兵从北门逃跑。
日军县府和望洛书院离得不算太远，这三处首先选择潜入望洛书院，从里向外进攻，逼鬼子和伪军进行内讧交火，在他们打成一片的同时，三排则同时轰击县府和老仓院，二排在书院和县府之间建立火力点，打击鬼子支援队伍，相信用不了多长时间，就可以逼鬼子向北门逃窜，当然，这次我们不求全歼，要边打边追，大家必须控制好实力，别把鬼子一下子全打死了。
听王怀保说得如此轻松，李明这才明白过来，别看只有一百多人的一个连，竟然不把两三百鬼子放在眼里，当他看到四门炮时，也有些了然，城里鬼子都没看到有炮，这仗打起来肯定不会吃亏。
书院里的鬼子没有安排巡逻哨，只有两队伪军，有气无力的围绕四周转悠。
当一队七八个伪军，一边低声细语，一边路过一堆废墟时，突然从脚边跃起一条条黑影，他们刚要喊叫，脖子已被冰冷的刀子抵住：“别出声，叫就死！”
声音沙哑，却透着刺骨的凉气，七八个伪军何时见过这种阵仗？每个人身上都穿着乱七八糟的布布条条，脸上画得黑乎乎的杠杠，看起来完全不象个人！
有两个当场就吓得尿了裤子，其他人连连点头，乖滋滋的被塞上破布绑了起来，身上的伪军服装也被别人给脱下换上。
不一会，又一支巡逻队经过，同样受到如此待遇，于是，十二个伪军结成一队，准备潜入书院，进行下一轮进攻。
伪军巡逻时间比较长，留给一排还有将近半个小时，所以大家准备工作有条不紊，细绳绑着铁爪，轻轻抓住墙头，不一会，一排三十多人就随着狼眼他们进入院内。
书院内树木众多，借着月光，三十多人很快来到鬼子驻守的一个大院，狼眼他们先去后面转了一圈，轻松干掉了两个把守仓库的鬼子，而此时，一支十三人的巡逻队，也从远处转到了书院东边。