在秦王政元年，吕不韦得知信陵君（魏无忌）已经退隐并被废黜，他开始重新考虑发动军事行动。于是，他派遣了大将蒙骜与张唐一同前往攻打赵国，并成功攻占了晋阳城。到了秦王政三年，吕不韦再次派遣蒙骜与王龁联手攻打韩国。韩国方面则派遣公孙婴领兵进行抵抗。王龁在出征前慷慨陈词：
“我曾在赵国和魏国都遭遇过失败，但秦王宽宏大量，赦免了我而没有杀我。这次出征，我誓以死相报！”
于是，他率领自己的一千名亲信士兵，直接冲击韩国军营。王龁在战斗中奋力拼杀，最终英勇战死。韩国军队因王龁的突袭而陷入混乱，蒙骜趁机发动猛烈攻击，大败韩军，并杀了公孙婴。此役之后，蒙骜还夺取了韩国的十二座城池，带着丰厚的战果返回秦国。自从信陵君失势后，赵国与魏国之间的友好关系也彻底断绝。赵国孝成王派遣大将廉颇领兵攻打魏国，并包围了繁阳城，但遗憾的是，未能成功攻克该城。就在这个关键时刻，孝成王去世了。随后，孝成王的太子偃继位，他便是后来的赵悼襄王。当时，廉颇已经成功攻克了繁阳，他趁着胜利的势头，打算继续扩大战果，积极进取。然而，朝中有个大夫名叫郭开，他一向以谄媚奉承、奸诈狡猾着称，这种行为让廉颇非常反感。每当有侍宴的机会，廉颇都会当面斥责郭开，这使得郭开心中充满了怨恨。郭开为了报复廉颇，便暗中向赵悼襄王进谗言，他说：
“廉颇现在年事已高，已经不再适合担任将领的重任了。他攻打魏国已经很久了，但至今都没有什么显着的战果。”
赵悼襄王听信了郭开的话，便决定派遣武襄君乐乘去接替廉颇的职位。廉颇得知这一消息后，愤怒不已。他大声说道：
“我自从侍奉惠文王开始担任将领，至今已经有四十多年了，期间从未有过失败和失误。乐乘是什么人，他凭什么能取代我的位置？”
于是，廉颇一怒之下，率领自己的军队向乐乘发起了攻击。乐乘见状，因为害怕而匆忙逃回了赵国。这样一来，廉颇也知道自己无法在赵国继续待下去了，便决定投奔魏国。魏王虽然表面上对廉颇表示尊重，封他为客卿将军，但实际上对他心存疑虑，并没有真正重用他。因此，廉颇最终选择定居在了魏国的大梁城。
秦王政四年的十月，东方突然飞来铺天盖地的蝗虫，它们密密麻麻地遮住了天空，导致农作物几乎全部被毁，百姓们颗粒无收，陷入了饥饿之中。与此同时，由于食物短缺和卫生条件恶劣，各种疫病也在各地迅速蔓延开来，给人们的生活带来了极大的痛苦和灾难。
面对这样的困境，丞相吕不韦展现出了他的智慧和远见。他与宾客们商议后，提出了一个创新的政策：只要百姓们能够主动缴纳一千石粮食，就可以获得爵位提升一级的奖励。这个政策在后世被称为“纳粟拜爵”，它不仅鼓励了百姓们积极储存粮食，为国家度过难关贡献自己的力量，同时也为那些有能力却无爵位的人提供了一条晋升的途径。这个政策的实施，对于稳定社会秩序、促进农业发展都起到了积极的作用。然而，在这一年，魏国却传来了一个令人痛心的消息。被誉为“战国四公子”之一的信陵君，因为长期沉迷于酒色之中，身体逐渐衰弱，最终不幸病逝。他的去世让许多人感到悲痛不已，其中他的门客冯谖更是哭得撕心裂肺，因为过度悲伤而随信陵君而去。此外，还有一百多位宾客因为对信陵君的忠诚和敬仰，选择了自杀殉主。这些事件都充分展示了信陵君在士人中的崇高威望和深厚的影响力，以及他对于门客们的深厚情谊。到了第二年，魏国的国君安厘王也离开了人世，他的太子增继承了王位，成为了新的国君——景湣王。
秦国得知魏国刚刚经历了国君更迭的动荡，并且得知信陵君已经去世，便想要报复之前与魏国交战时遭受的失败，于是派遣大将蒙骜率领军队攻打魏国。蒙骜的军队势如破竹，接连攻占了包括酸枣在内的二十座城池，并在这些地区设立了东郡作为秦国的领土。不久之后，蒙骜又攻占了朝歌，并进一步南下攻占了濮阳。卫国的国君卫元君，因为是魏国国君的女婿，在魏国连连失地的压力下，不得不向东逃难到了野王这个地方，并依靠周围的山势来坚守。魏国的景湣王在国难当头之际，不禁感叹道：
“如果信陵君还在的话，他一定不会让秦国的军队如此嚣张地在我们国土上横行霸道！”
为了寻求援助，景湣王派遣使者前往赵国，希望与赵国重修旧好，共同应对秦国的威胁。赵国的悼襄王也深知秦国的侵略行径无休无止，他正准备派人去联合其他各国，重新召集像信陵君和平原君这样的贤能之士，希望能够再次结成合纵联盟来共同对抗秦国。然而，就在这个关键时刻，边疆的官员突然传来紧急消息：
“现在燕国已经任命剧辛为大将，率领十万大军前来侵犯我们的北部边境！”
剧辛原本也是赵国人，在他还在赵国的时候，就与庞煖有着深厚的交情。后来，庞煖在赵国出仕为官，而剧辛则选择了另一条路，投奔了燕国的昭王。昭王对剧辛非常器重，任命他为蓟郡的郡守，掌管一方事务。然而，时光流转，到了燕王喜的时代，燕国与赵国的关系却变得紧张起来。燕王喜的都城甚至一度被赵国的名将廉颇围困，形势危急。幸运的是，通过将渠的斡旋和努力，两国最终讲和，燕王喜的都城之围得以解除。但这场危机让燕王喜深感耻辱，他意识到燕国的安全受到了严重威胁。将渠在燕国担任相国期间，虽然在一定程度上得到了赵国的支持（他的任命背后有赵国的影子），但这并非燕王喜的本意。尽管将渠在协助信陵君共同对抗秦国的战争中立下了功劳，但君臣之间始终未能建立起完全的信任。因此，将渠在担任相国一年多后，便以生病为由辞去了相位，归还了相印和绶带。燕王喜为了寻找新的相国来应对赵国的威胁，便从蓟郡召回了剧辛。他看中了剧辛的才能和经验，任命他为新的相国，共同商讨报复赵国的大计。然而，剧辛对赵国的名将廉颇心存畏惧，认为他是一位难以对付的对手。因此，尽管有报复赵国的决心，但剧辛在行动上却显得犹豫不决，不敢轻易发动攻击。现在的情况是，廉颇已经离开赵国投奔了魏国，而庞煖则被赵国任命为将领。剧辛对庞煖的能力有所轻视，他认为庞煖不过是个平庸之辈，根本无法与昔日的名将廉颇相提并论。同时，他注意到秦国已经攻占了晋阳，这使得赵国处于疲惫不堪的状态。于是，剧辛便迎合了燕王喜想要报复赵国的意愿，他上奏说：
“庞煖这个人没什么真本事，根本比不上廉颇。现在赵国正受到秦国的打击，国内疲惫不堪，正是我们趁虚而入的好时机。如果我们能在这个时候发动攻击，不仅可以打败赵国，还能洗刷之前我们遭受的耻辱。”
燕王喜听了剧辛的话非常高兴，他原本就有这样的想法，于是问剧辛：
“寡人正有此意，相国你愿意为寡人领兵出征吗？”
剧辛信心满满地回答：
“臣对地理形势非常熟悉，如果大王能委以重任，我定能生擒庞煖，并将他献到大王面前。”
燕王听后大喜过望，随即任命剧辛为将领，率领十万大军去攻打赵国。赵国得知燕国即将来犯的消息后，赵王立即召集庞煖商议对策。庞煖冷静地分析了局势，他指出剧辛作为老将可能会因为自信而轻视敌人。于是，他向赵王提出一个计策：
“我们可以利用李牧将军，他现在镇守代郡。我们可以让他率领军队南下，从庆都这一路穿插过来，切断剧辛大军的后路。而我则率领另一支军队迎战剧辛的正面进攻。这样一来，剧辛就会陷入腹背受敌的困境，我们就有机会擒获他了。”
赵王觉得庞煖的计策非常可行，于是采纳了他的建议并付诸实施。
剧辛率领着燕国的军队渡过了易水，他们沿着中山的路径，直接侵犯了赵国的常山地界。燕军的攻势非常猛烈，士气高昂。而赵国的将领庞煖则率领着大军在东垣驻扎下来，他命令士兵们挖掘深深的壕沟，筑起高高的壁垒，准备迎击即将到来的燕军。剧辛看着深入敌境的军队，心中不免有些焦急。他担心如果赵军一直坚守不出，那么他们的进攻将会陷入僵局，无法取得预期的战果。于是，他在军帐中问询部下：
“谁敢出阵挑战赵军？”
这时，骁勇善战的将领栗元站了出来，他是之前战死将领栗腹的儿子，一直想要为父报仇，因此他毫不犹豫地接受了挑战的任务。剧辛看着栗元，点了点头，但他还是觉得需要再派一人协助。这时，末将武阳靖也主动请缨，愿意一同前往。剧辛于是给了他们一万精锐的士兵，让他们前去挑战赵军。庞煖得知燕军前来挑战，便派遣了乐乘和乐闲两位将领，让他们分别率领两翼的军队埋伏起来，而自己则亲自率领主力军队迎战。两军交锋后，双方展开了激烈的战斗，大约打了二十多个回合。就在这时，一声炮响，两翼的赵军突然发动攻击，他们使用强弓劲弩，对燕军进行了猛烈的射击。武阳靖不幸中箭身亡，而栗元也抵挡不住赵军的攻势，只能撤退。庞煖见状，立即率领二将从后掩杀过去，燕军的一万精锐士兵损失惨重，折去了三千多人。剧辛得知后大怒，他急忙催促大军前去接应，但此时庞煖已经率领赵军返回了营地。剧辛看着坚固的赵军壁垒，心中无奈。他知道如果强行攻打，损失将会更大。于是，他派人给庞煖送去书信，约定第二天在阵前进行单车相见的会谈。庞煖同意了剧辛的请求，双方各自开始准备第二天的会面。
到了第二天，双方军队按照约定排列成阵势，并相互传达了指令：
“在会面期间，双方都不得使用冷箭等暗器。”
随后，庞煖率先乘坐一辆轻便的战车来到阵前，邀请剧辛将军出来会面。剧辛也乘坐着一辆战车缓缓驶出阵列，与庞煖面对面而立。庞煖在战车内微微欠身，向剧辛致意道：
“很高兴看到将军您依然康健，牙齿和头发都保持得很好。”
剧辛则感慨地回应说：
“回想起当初我们分别离开赵国的日子，不知不觉间已经过去了四十多年。如今我已经是白发苍苍，您也显得面容苍老。人生真是短暂啊，就像白驹过隙一般，转眼间就过去了。”
接着，庞煖话锋一转，对剧辛说道：
“将军您当初因为燕昭王的礼贤下士而离开赵国投奔燕国，那时您身边聚集了众多豪杰之士，他们像云朵追逐着龙、风跟随着虎一样追随着您。然而如今时过境迁，金台已经杂草丛生，无终山上的坟墓也已经树木参天。苏代、邹衍等贤能之士也相继离世，就连昌国君（乐毅）也已经回到了我们赵国。从这些变化中不难看出，燕国的气运已经大不如前。而您作为一位年逾六十的老将军，却仍然孤独地站在这衰败的燕王宫廷之中，贪恋着兵权，手持凶器去做这种危险的事情。我真的很好奇，您究竟是为了什么呢？”
剧辛激动地说：
“我受到燕王三代人的深厚恩泽，这份恩情我粉身碎骨也难以报答。趁着我还活着，我想为燕国洗去栗腹将军战败的耻辱！”
庞煖则冷静地回应：
“是栗腹将军无缘无故地攻打我们的鄗邑，才导致了他的失败。这是燕国侵犯赵国的行为，而非赵国主动去侵犯燕国。”
两人在军阵前你来我往，反复争辩着各自的观点。突然，庞煖大声喊道：
“谁能取得剧辛的首级，我赏他三百金！”
这句话让剧辛感到非常愤怒，他怒斥道：
“你怎么能如此轻视我？难道我就不能取你的首级吗？”
庞煖则平静地回答：
“我们各自都肩负着君主的使命，现在只能各尽其力了。”
剧辛被彻底激怒，他猛地一挥令旗，栗元便率领军队冲杀出来。然而，赵军早有准备，乐乘和乐闲两位将领分别率领战车迎战，双方展开了激烈的战斗。随着时间的推移，燕军逐渐陷入了不利的境地，形势对他们越来越不利。剧辛驱使着军队大举向前推进，而庞煖也率领着大军迎面而来。两军交锋，混战在一起，场面异常激烈。然而，在这场战斗中，燕军的损失明显比赵军更为惨重。天色渐晚，双方见胜负难分，便各自鸣金收兵，结束了这一天的战斗。剧辛回到营中，心情沉重，闷闷不乐。他心中充满了矛盾：一方面想撤军回燕国，毕竟损失惨重，而且之前在燕王面前夸下了海口，如今却难以取胜；另一方面，他又不甘心就这样放弃，毕竟此行的目的是为了雪耻。他陷入了深深的踌躇之中，不知该如何是好。就在这时，守营的军士突然来报：
“赵国派人送来书信，现在辕门之外，未敢擅自投递。”
剧辛闻言，心中一动，立刻命人取来书信。这封信被反复缄封，封得十分牢固，显然送信之人对此事极为重视。剧辛小心翼翼地拆开信封，仔细阅读信中的内容。信中写道：
“代州守将李牧已经率领军队袭击了督亢（燕国的重要地区），意图截断您的后路。您应该迅速撤军返回，否则恐怕将难以逃脱。我因为与您昔日的交情，不敢不将此事告知！”
剧辛轻蔑地笑道：
“庞煖这是想动摇我军心啊！就算李牧的军队真的来了，我又有何惧？”
他命令手下将书信退还给赵国的使者，并决定第二天再与赵军决一死战。赵国的使者离开后，栗元进言提醒道：
“庞煖的话，我们不能全当耳旁风。万一李牧真的率领军队袭击我们的后路，我们腹背受敌，那该如何是好？”
剧辛听后，笑着回应说：
“这一点我也已经考虑到了。我刚才那么说，只是为了稳定军心。你现在悄悄传令下去，让军队假装扎营，然后连夜撤回。我会亲自殿后，抵挡追兵。”
栗元领命而去，开始部署撤退计划。然而，庞煖早已探知燕军营寨空虚，便联合乐乘、乐闲分三路追击而来。剧辛不得不边战边退，一路逃到了龙泉河附近。这时，探子急匆匆地来报：
“前面道路上旌旗密布，听说是代郡的军队。”
剧辛闻言大惊失色，感叹道：
“庞煖果然没有骗我！”
他意识到自己已经陷入重围，不敢再向北前进，于是急忙引兵向东撤退，试图通过阜城一路逃往辽阳。但庞煖紧追不舍，最终在胡卢河追上了剧辛的军队。两军在胡卢河展开了一场激战，然而剧辛的军队却一败涂地。看着满地的尸体和四处逃散的士兵，剧辛心中充满了绝望和悔恨。他叹息道：
“我还有什么脸面成为赵国的俘虏呢？”
说完，他便拔出佩剑，自刎而死。这一年，是燕王喜十三年，也是秦王政五年。
栗元在战斗中不幸被乐闲所擒，并被斩首示众。赵军在这场战役中大获全胜，斩获敌军首级超过两万，其余敌军或逃散或投降。庞煖随后与李牧约定，一同率军继续进攻，成功夺取了武遂和方城这两块重要地区。面对战局的失利，燕王亲自前往将渠的府邸，恳请他担任使者前往赵国，承认错误并请求和谈。庞煖考虑到将渠的面子和两国之间的复杂关系，决定接受燕国的求和请求，并率领军队班师回朝，奏报胜利的喜讯。而李牧则继续留在代郡，负责守卫那里的安全。赵悼襄王得知庞煖凯旋的消息后，亲自到郊外迎接他，并对他的英勇善战表示了高度的赞扬和慰劳。他说：
“将军的武勇如此出众，真是让人仿佛看到了廉颇和蔺相如等先贤在世啊！”
庞煖则谦逊地回应道：
“现在燕国已经臣服，我们应该趁此机会联合其他列国，共同对抗秦国，才能确保赵国的安全无虞。”
于是庞煖想要借着刚刚击败燕国的威势，联合其他各国，共同策划一次对秦国的进攻，意图削弱秦国的力量。除了齐国已经依附秦国之外，韩国、魏国、楚国、燕国都积极响应，各自派遣出精锐的部队，多的有四五万人，少的也有两三万人。这些国家的军队共同推举春申君黄歇担任联军的上将。黄歇召集了各国的将领们，一起商议进攻秦国的策略。他说道：
“以往我们多次出兵攻打秦国，都是把函谷关作为主要的攻击目标，但秦人在那里设防非常严密，我们始终未能如愿以偿。而且，我们的士兵也都深知仰攻的困难，心中多少都有些畏缩。因此，我认为我们应该改变策略，尝试从蒲坂出发，经过华州向西挺进，直接袭击渭南，然后再伺机窥探潼关。这正是兵法上所说的‘出其不意’，让敌人无法预料我们的行动。”
各位将领听后都觉得这个策略很有道理，纷纷表示赞同。于是，联军被分为了五路大军，全部从蒲关出发，沿着骊山一带的道路向渭南进发。然而，尽管联军攻势猛烈，但秦军防守得也十分顽强，联军并未能迅速攻克渭南，只好将其团团围住。秦国的丞相吕不韦派遣了蒙骜、王翦、桓齮、李信和内史腾这五位将军，每位将军各率领五万大军，总共五路兵马，分别应对五国的联军。吕不韦自己则担任总大将，统一指挥这五路军队。他们在距离潼关五十里的地方，将军队分散成五个营寨驻扎，这些营寨的布局就像是天上的星辰一样分散而有序。王翦向吕不韦进言道：
“五国联军虽然都是精锐之师，但他们围攻一个城池却久攻不下，这足以说明他们的战斗力并不强。韩、赵、魏三国紧邻秦国，经常与秦国交战，因此对秦国的战术和实力有一定的了解。而楚国远在南方，路途遥远，他们赶来参战并不容易。更何况自从张仪去世后，我们与楚国之间已经有三十多年没有发生过大规模的战争了。如果我们能从这五个营寨中挑选出精锐的士兵，集中力量攻打楚军，楚军一定无法抵挡。一旦楚军被击败，其他四国的军队很可能会因为失去信心而望风而逃。”
吕不韦听了王翦的分析后，深以为然。于是，他命令五个营寨继续像往常一样设置营垒和旗帜，以迷惑敌军。但实际上，他暗中从每个营寨中都抽调了一万精兵，约定在四更天时分同时发起攻击，突袭楚军的营寨。然而，就在这个关键时刻，却发生了一个小插曲。由于李信对督粮牙将甘回在粮草供应上的延误感到不满，他打算将甘回斩首示众。在众将的求情下，甘回虽然免于一死，但却被狠狠地鞭打了一顿。甘回因此心中充满了怨恨，在夜晚时偷偷投奔了楚军，并将王翦的计策泄露给了楚军的将领。春申君黄歇得知秦军的计划后，非常震惊。他本想立即派人通知其他各国的营地，但又担心时间来不及，于是立刻下令全军拔营起寨，连夜疾驰五十多里，直到觉得安全了，才敢放慢速度前行。等秦军按照原计划到达楚军原来的营地时，发现那里已经空无一人，楚军早已撤离。王翦看到这一幕，心中明白楚军一定是提前得到了消息，叹息道：
“楚军竟然提前逃跑，肯定是我们中有人泄露了机密。虽然这个计划没有成功，但我们已经率军至此，不能无功而返。”
于是，他决定转而袭击赵军的营地。然而，赵军的防御工事坚固异常，秦军攻打了一夜也没能攻入。庞煖亲自仗剑站在军营门口，严令士兵不得擅自行动，违令者立即斩首。秦军在赵军的顽强抵抗下，混乱了一整夜。直到天亮时分，燕、韩、魏三国的援军纷纷赶来救援赵军，蒙骜等秦将见势不妙，才下令收兵撤退。庞煖对于楚军的临阵脱逃感到非常不满，他派人去打探楚军的动向，得知他们早已撤离战场。他叹息道：
“看来合纵抗秦的事情，以后是再也不能指望了！”
于是，庞煖召集了各国的将领商议对策。大家一致认为，既然楚军已经撤离，再继续作战也没有意义，于是纷纷请求班师回国。韩、魏两国的军队率先撤离战场，返回了自己的国家。而庞煖则因为对齐国独自依附秦国的行为感到愤怒，决定要给齐国一点教训。他联合了燕国的军队，对齐国发动了进攻，并成功夺取了饶安这座城池后，才率领军队返回了赵国。