曹参安抚百姓的工作结束后，就出发去迎接韩信。韩信很快就到达了代地，并打算进一步把军队开到赵国去。可就在这时，汉王的使者来了，传达命令要把将士们调回去，帮助守卫敖仓。于是韩信就让曹参带领部队返回南方。曹参在路过邬城的时候，被赵国的将领戚将军挡住了去路，双方展开了一场激烈的战斗。曹参勇猛无比，最终把戚将军给杀了，这才打通了道路，继续前往敖仓。要说韩信的手下，曹参可以说是最聪明勇敢的了，他带领的士兵也都是战斗力很强的精兵。曹参南下之后，他的部队也跟着走了。这样一来，韩信就不得不重新招募士兵来填补空缺。经过一番努力，他终于招募到了一万名新兵，然后带着他们前往攻打赵国。在行军途中，韩信不断派人打听赵军的消息。先后收到的探报都说，赵军占据着井陉口这个险要之地，人数大约有二十万之多。韩信深知井陉口的地理位置十分险峻，不能轻易进攻，所以就在距离井陉口大约三十里的地方停下军队，扎下营寨。接着，他又派遣密探去侦察赵军的实际情况，打算等摸清楚对方的虚实之后再采取行动。
这个时候，赵国已经知道代地被汉军攻占了，所以他们加强了防御，扼守着险要的地势，坚守阵地，以此阻挡汉军的进攻。赵国有个谋士，是广武军的李左车，他向赵国的将领陈余建议说：
“韩信和张耳趁着胜利的势头远道而来与我们交战，他们的攻势非常猛烈，锐不可当。但是，我听说军队在远离后方的情况下作战，粮食供应困难，士兵们常常面有饥色，等到砍柴做饭的时候，军队也不能吃上一顿安稳的饱饭。他们敢于远道而来，一定是希望速战速决。好在我国的门户之地有井陉口这个天险作为屏障，道路狭窄，车辆不能并行，骑兵不能列队前进。如果他们从这里进攻，就很难同时运输粮草，那么他们的辎重部队，一定会跟在大军后面。我希望您能给我三万人马，让我从隐蔽的小路偷偷出兵，去截断他们的粮草供应。您只需要深挖沟渠、筑起高墙，不要和他们正面交锋。这样一来，他们前面无法交战，后面又回不去，在野外又抢不到粮食，他们还能从哪里得到食物呢？不出十天，韩信和张耳的首级就可以送到您面前了！不然的话，即使有井陉口这样的天险可以依靠，也不能太过依赖，恐怕反而会被这两个人擒获了！”
李左车的这个计划，足以用来守卫赵国。但如果要说一定能擒获韩信和张耳，那就有点过于夸大了。陈余原本是个书生，见识比较呆板，他自称率领的是正义之师，不崇尚使用诡计，因此他拒绝了李左车的建议，没有采用他的计策。
韩信得知了这个消息后，心里暗自高兴。他立刻把骑都尉靳歙叫来，对他详细吩咐了一番计划。等靳歙离开后，韩信又召来了左骑将傅宽和常山太守张苍，同样给他们传授了秘密的作战计划，并让他们分别去执行。韩信自己则等到半夜时分，才拔营起程。当他们到达井陉口时，天色已经微微亮了起来。韩信只命令副将给士兵们分发干粮，让大家先暂时填饱肚子，并向全军宣布：
“今天我们就能打败赵国，等胜利之后，再一起庆祝吃饭也不迟。”
将士们虽然都心存疑惑和惊讶，但也不敢详细询问，只能齐声应答命令。这场景确实让人觉得奇怪。韩信又精心挑选了一万名精锐士兵，命令他们渡过泜水，然后背对着河岸列阵等待。赵军看到这种背水列阵的战术，忍不住暗暗发笑，就连汉军中的将领们也都感到惊讶和疑惑。不过，因为韩信平日的军事谋略常常出人意料，所以大家虽然疑惑，但还是按照他的命令行事，不敢有丝毫违背。韩信笑着对张耳说：
“赵军凭借着险峻的地形扎营固守，还没有看到我们大军主将的旗帜和战鼓，所以他们才坚守阵地不动。我打算和你一起亲自前去督战，只要我们的气势能压倒他们，他们自然就会退兵了。”
张耳虽然半信半疑，但还是勉强听从了韩信的建议，两人一起渡过了河。韩信随即命令士兵们高举旗帜，向众人展示，同时擂鼓助威，大张旗鼓地闯入了井陉口。
赵国的士兵早早地就把这个情况报告给了陈余，陈余于是大开营门，指挥军队出击。两军交战，赵军仗着人多，一拥而上，把韩信和张耳围了起来。韩信大喊让张耳快跑，同时命令士兵们丢掉帅旗和战鼓，一起往回逃跑，奔向泜河。这显然是韩信的诡计。陈余的军队取得胜利后，自然全力追击，就连留守在营中的赵军也想趁机立功，竟然连赵王歇都给带了出来，抢夺汉军的旗帜和战鼓，得意洋洋，欢呼声震耳欲聋。那时候，韩信和张耳已经撤退到了泜河边，陈余等人也紧追不舍地赶到了。在泜河的另一边，原本就有汉军驻扎，他们接纳了韩信和张耳后，出兵迎击陈余的军队。韩信向士兵们下达了命令，要大家决一死战，如果谁敢后退就立即斩首。由于汉兵们已经没有退路，即使没有这个命令，他们也只能拼死一战以求生存。于是，他们奋力抵抗，争先恐后地杀敌，从早上一直战斗到中午，双方仍然难分胜负。陈余担心士兵们饥饿难耐，无法再继续战斗，于是下令收兵撤退。没想到，当他们撤退到一半的时候，远远望见军营中的旗帜已经全部变了颜色，一张张随风飘扬，就像红霞般绚烂多彩，异常耀眼。等他们仔细辨认后，发现那些旗帜竟然是汉军的红色战旗，这让他们吓得魂飞魄散，面色惨白，心里惊恐万分。正在他们惊慌失措的时候，从侧面突然杀出一支军队，原来是汉军的左骑将傅宽带领的部队。陈余急忙迎战，边打边退。突然，又有一支人马从前方拦截过来，为首的将领是汉军的常山太守张苍。这下子，陈余吓得不知所措，竟然吓得往后退去。张苍和傅宽两军联合起来追赶并攻击陈余的军队，但他们故意不两面夹击，而是将陈余的军队逼向泜水方向。陈余的军队此时已经慌不择路，只顾着逃跑，根本不顾前后。陈余心里很清楚，泜水旁边驻扎着汉军，这样逃过去无疑是自寻死路。于是，他大声呼喊，试图制止士兵们的逃跑，命令他们拼死战斗。然而，士兵们此时已经丧失了斗志，根本不听从命令，只顾着拼命地狂奔。陈余见状，不由得怒火中烧，他命令部将斩杀了几名逃兵，试图以此来震慑士兵们。然而，这样的做法却适得其反，士兵们反而更加恐慌，逃得更加混乱。最后，连陈余自己也只能无奈地跟着士兵们一起逃跑，无法独自返回营地。眼看着就要到达泜水了，陈余心里越来越焦急。就在这时，一个冤家出现了，他率领军队乱砍乱杀，先把陈余的军旗砍倒，紧接着就将陈余团团围住。陈余本身武力不强，怎么能够逃脱呢？很快他就被来兵杀死了。那么这个来兵的主将到底是谁呢？各位听好了，他就是之前与陈余有深厚交情的张耳！虽然是曾经的挚友，但现在却毫不留情地杀了陈余，这也算是一种另类的“深厚交情”吧。
陈余被杀之后，赵国的士兵除了逃跑的之外，全都向汉朝投降了。张耳回去向韩信报告了这个情况，并且请求前去捉拿赵王歇。韩信微笑着说：
“您已经成功斩杀了陈余，立下了大功，至于擒拿赵王歇的功劳，就留给别人去完成吧。”
话还没说完，靳歙的手下已经带来了一个俘虏。张耳一看，这个俘虏不是别人，正是赵王歇，他又高兴又惊讶。韩信让人把赵王歇推到面前，问了他几句话，但赵王歇却一句话也没说，只是沉默着。于是韩信下令将其斩首。很快，就有将士遵从命令，把赵王歇拉出去斩了首，回来报告。至此，赵国的君主和大臣们都被捉拿或斩杀，赵国的领土也因此得以平定。尽管各位将领都取得了辉煌的胜利，但他们观察韩信指挥作战，感觉就像神灵般出没无常，难以捉摸，因此都很想向韩信问个清楚。幸运的是，战斗结束后，大家都得去庆祝胜利，所以他们就打算利用这个庆祝的机会，向韩信请教其中的奥秘。韩信从头到尾详细解释了一番，大家这才明白之前他派出的三路人马都暗藏玄机。其中，靳歙这一路的任务是让他趁着黑夜出发，悄悄绕到赵军营地的后方埋伏起来。等赵军倾巢而出，营中空虚之时，便趁机突袭营地，拔掉赵军的旗帜，换上汉军的旗帜。傅宽和张苍所率领的两支部队，被安排在清晨时分出发，他们埋伏在赵军营地的周边。等到陈余的军队返回时，这两支部队就分别从两边发动攻击，进行截杀，但故意放陈余退回泜水河边，这样张耳就能在那里等候，并最终解决掉陈余。陈余果然中了韩信的计策，最终身首异处。而赵王歇则是在众人的簇拥下逃出营地，但当他得知自己的营地已经失陷时，立刻调转马头逃跑。不幸的是，他正好遇到了靳歙率军从营地中杀出，赵兵被击溃。赵王歇因为跑得慢，被靳歙追上并活捉，最终也难逃一死的命运。这一切都是韩信提前安排好的，就像布下了天罗地网一样，把赵国的君臣以及他们的二十万大军全部笼罩其中，让他们无法逃脱。等到韩信成功达成目标后，他才把这些计策和盘托出，这时众将才恍然大悟，对韩信无不心生敬佩。谜团解开后，让人眼前一亮，恍然大悟。然而，韩信采取的背水列阵的战术，在兵法中是被视为禁忌的，他违背了常规的兵法原则，却反而取得了大胜，这让一些将领心中仍然存有疑问。将领们心中疑惑，想要问个清楚，于是他们异口同声地问韩信：
“兵法上说，布阵时应当右侧背靠山林，前方和左侧靠近水泽，但将军您却让我们背水列阵，结果竟然战胜了赵国，这到底是为什么呢？”
韩信回答说：
“这难道不是兵法的一种运用吗？你们虽然阅读过兵书，但可能没有领悟到其中的精髓，所以才会感到疑惑。兵法中有两句话：‘陷入绝境才能奋力求生，置于死地才能求得生存’，就是这个意思。想想看，我们的军队由新兵和老兵混合而成，素质参差不齐，而我韩信也不是特别擅长安抚和激励士兵，如果只是让他们去奋勇杀敌，怎么能期望取得胜利呢？只有把他们置于绝境，让他们为了生存而自行战斗，这样他们的勇气才会倍增，变得势不可挡。这就像兵法中所说的，驱使市民去作战，在那种情况下，就不得不使用这种策略了。”
将领们听完韩信的话后，都恭敬地跪下说：
“将军的神机妙算，真是无人能及，我们真心接受您的教诲。”
韩信接着说：
“虽然赵歇和陈余都已经被我们擒杀，但还有一个重要的谋士李左车，现在不知道他逃到哪里去了。如果不除掉他，他可能会成为我们未来的隐患。如果你们谁能帮我活捉李左车，我一定重重赏赐。”
将领们接受命令后，立即出发，四处搜寻李左车的踪迹，但始终没有找到任何线索。于是，韩信又公开宣布悬赏，说谁能活捉李左车，就立即奖赏千金。
过了几天，真的有人把李左车捉住了，并带到了军营的大门处。韩信经过核实确认无误后，立即兑现了之前承诺的千金奖赏。接着，他召见了李左车。在场的将领们原本都以为韩信会立即将李左车斩首示众，但出乎意料的是，当李左车走进来时，韩信竟然从座位上站起来，亲自迎接他，并为他解开绑绳，请他面向东而坐，自己则坐在西面相陪，态度恭敬得就像弟子拜见老师一样。韩信用温和而委婉的语气问道：
“我打算向北攻打燕国，向东征伐齐国，请问怎样才能取得完全的胜利呢？”
李左车听了后，皱着眉头回答说：
“我是一个已经亡国的大夫，对于如何保存国家已经没有什么可说的了，请将军另请高明吧！我怎么敢参与商议这样的大事呢？”
韩信接着说道：
“我听说百里奚在虞国时，没能挽救虞国的灭亡，但到了秦国后，却辅佐秦国成就了霸业。这并不是因为他在虞国时的计谋不好，在秦国时的计谋就巧妙，而是由于虞国没有采用他的计谋，而秦国采用了。这就是采纳与不采纳，听从与不听从，导致的结果截然不同。如果成安君陈余能够听从并采纳您的计谋，恐怕我现在也已经被他擒获了。现在我虚心向您求教，希望您不要推辞。”
李左车这才缓缓开口说：
“将军您曾渡过西河，俘虏了魏王，又擒获了夏说，接着向东攻打井陉，仅仅用了半天时间，就成功击败了赵国的二十万大军，诛杀了成安君，还顺便杀死了赵王。您的名声现在已经是家喻户晓，威名远播，连农夫们都放下了手中的农具，争相一睹将军的风采。这些都是将军您的长处，无人能及。但是，经过多次战斗，您的军队已经非常疲惫了，很难再承受新的战斗。如果现在将军您决定去攻打燕国，燕国人一定会依托坚固的城池进行固守。到时候，将军您想战不能战，想攻不能攻，形势就会变得非常危急。时间一长，粮食也会耗尽。如果燕国仍然不屈服，齐国又趁机崛起，两国相互支持，那么刘项之间的胜负就很难决定了。这反而会变成将军您的短处，岂不是太可惜了！自古以来，优秀的将领用兵，都是要用自己的长处去攻击敌人的短处，切不可用自己的短处去硬碰敌人的长处。”
韩信听到这里，再也按捺不住，连忙追问道：
“您说得非常有道理，那么现在我们应该具体怎么做呢？”
李左车回答道：
“为将军您考虑，最好的策略是暂时停止军事行动，让军队得到休息，同时安抚赵国的百姓。在百里以内的范围内，如果有百姓自愿送来牛和酒等物资，您可以用来犒劳将士，提振他们的士气。另外，您可以暗中派遣一位能言善辩的人，带着一封书信，去向燕王阐明利害关系。燕王一定会畏惧将军您的威名和声势，不敢不从。等到燕国已经归顺之后，您就可以毫无后顾之忧地向东攻打齐国了！届时，齐国将陷入孤立无援的境地，灭亡只是时间问题。即使有再聪明的谋士，在那种情况下也无可奈何了。这就是所谓的‘先声夺人，后实击之’的兵法策略，请将军您慎重考虑并采纳。”
韩信听后非常高兴，对李左车的建议大加赞赏，并立刻给予他优厚的待遇，让他留在自己的幕府中。接着，韩信专门派了一位能言善辩的说客，带着书信前往燕国。燕王臧荼因为害怕韩信的威名，便请求投降，并回信给韩信表示归顺。韩信收到燕王的投降书后，又派人将这一好消息报告给汉王，并请求汉王加封张耳为赵王，让他统治赵国。汉王听说燕国和赵国都已经平定，心里非常高兴，于是就按照韩信的建议，册封张耳为赵王，并命令韩信率领军队继续攻打齐国。就在韩信准备出发的时候，他又接到了随何的书信报告，说随何已经成功说服了九江王英布，英布很快就会投降。这真是一个接一个的好消息，让汉王感到非常高兴和满意。随何出使九江的事情，我们在前面的故事中已经讲过了。
之前，随何抵达九江时，九江王英布只派了太宰来接待他，并让他住在客馆里。一连三天过去了，英布都没有允许随何进见。随何于是对太宰说：
“我奉汉王的命令前来与大王交谈，但大王却找借口不见我，到现在已经整整三天了。我猜想大王的心思，无非是觉得楚国现在势力强大，而汉朝相对较弱，所以还在犹豫不决。但大王又何必拒绝与我见面呢？如果我说的话符合大王的心意，大王就可以听从；如果我说的不合大王的心意，大王大可将我们二十人斩首示众，然后把我们的首级挂在市集上，再献给楚王，这样岂不是更加直接痛快！希望您能代我向大王转达我的诚意。”
太宰进去向英布禀报后，英布才传唤随何进来见面，并让他坐在自己的左侧。随何于是开口说：
“汉王派我到这里，是特地来问候大王的近况，并且汉王还嘱咐我，让我代他问大王一个问题，那就是为什么大王您唯独与楚国关系亲近呢？”
英布回答说：
“我曾经是楚国的臣子，向北称臣侍奉楚王，所以自然与楚国的关系比较亲近了。”
随何接着又说：
“大王您与楚王，同样都是诸侯国的君主。现在您选择向北侍奉楚国，想必是觉得楚国强大，可以作为依靠。然而，当楚国攻打齐国时，项王亲自上阵，身先士卒，连筑城墙的劳作都亲自参与，这时您作为楚国的盟友，理应亲自率领大军，作为楚国的先锋部队。但为何您只派了区区四千人前去会合楚军呢？难道作为楚国的臣属，您就是这样敷衍了事的吗？再者，当汉王攻入彭城的时候，项王因为还在齐国征战，一时之间无法赶回来救援。而大王您距离彭城较近，本应尽早统率大军出击，渡过淮河奋力抗争。然而，我却没有听说您派出一兵一卒越过淮河去救援，只是坐视楚汉相争的成败。难道您作为依附于楚国的一方，就是这样袖手旁观的吗？大王您名义上是侍奉楚国，但实际上并没有为楚国做出什么实质性的贡献。将来如果项王发怒，一定会归罪于您，前来声讨。到那时，不知大王您将如何面对这种情况呢？”
英布听完随何的话后，陷入了沉思，没有立即回答。随何见状，再次开口劝说道：
“大王您看楚国强大，可能就觉得汉朝弱小。但实际上，楚国的军队虽然强大，但已经引起了天下的不满和反感，很多人都不愿意臣服于它。想想看，项王背弃盟约，杀害了义帝，这是多么不道德的行为啊！现在，汉王高举正义的大旗，讨伐逆贼，召集诸侯，坚守成皋、荥阳等地，从蜀地运送粮食，深挖沟壑，高筑城墙，与楚国形成了相持的局面。楚国的军队千里迢迢地深入敌后，现在已经是进退两难，形势非常危急。强大的势力也会逐渐转为弱小，他们现在还有什么可以依靠的呢？即使楚国能够战胜汉朝，但那些诸侯们也一定会团结起来，共同抵抗楚国。毕竟，众怒难犯，楚国又怎么能不败呢？所以，从现在的形势来看，楚国实际上远远不如汉朝。现在，大王您如果不愿意与汉朝联合，反而去依附那个看似强大但实则内部空虚、危亡在即的楚国，这不就是自己在耽误自己的前程吗？虽然我们现在手中的九江军队未必能够灭掉楚国，但如果大王您背弃楚国而与汉朝联合，项王一定会前来攻击我们。但只要我们能够将项王牵制住几个月的时间，汉王就可以稳稳地取得天下。到那个时候，我和大王您一起回到汉朝，汉王自然会裂土分封，将九江重新归还给大王您。这样，大王您才能真正地高枕无忧。否则的话，大王您不仅会背负恶名，还会成为众矢之的。恐怕楚国还没有灭亡，九江就已经开始动荡不安了。而且，即使项王不记恨以前的恩怨，他也一定会找借口来与大王您发生冲突。所以，大王您应该好好考虑一下自己的选择啊！”
随何的话一步步深入，逐渐打动了英布。英布不由自主地站起身，离开座位，凑近随何耳边小声说：
“我会听从你的建议，但是最近先不要声张出去，稍微等待几天，然后再正式宣布这个决定。”
随何听后，便告辞回到了客馆。