郭猛并没有等的太久，其实现在整个淮西，整个楚国，都有一种山雨欲来风满楼的感觉。自从当年郭猛和李助帮着王庆和段三娘夺下房山之后，王庆便凭借着段三娘的手段和武力，以及一开始打的为民请命、替天行道的大旗，还是招揽了不少人才。
在李助之下，有马勥、马劲、袁朗、滕獗、滕戡组成武艺高强的纪山五虎，还有贺吉、柳元、縻胜、陈赟组成的隆中四勇将，一时间所向披靡，无所畏惧。
可惜人终归是会变的，即便是曾经畏妻如虎的王庆，也变了，自从得了淮西那八座军州，有八十六县之地之后，他便开始大兴土木，兴建宫殿，强抢民女入宫为妃，段三娘看着生气，但是也没有办法，毕竟现在的淮西姓王，她段三娘再生气也只能忍着，连着王庆手下的几员猛将也都看不过眼，纷纷劝谏，但都被王庆骂了回来。
几人只能将希望寄托在李助身上，没想到李助也是灰溜溜地吃了闭门羹，但即便如此，李助还是希望王庆可以找回一开始的他，多次直言上谏。
某次宴会之上，李助实在看不过眼，对着王庆严厉说道：“皇上，如今朝政腐败，国力衰弱，百姓疾苦。若再不加以整顿，楚国迟早会走向灭亡。请皇上振作精神，重振朝纲，为百姓谋福祉。”
然而，王庆却对此不以为意，他斜靠在龙椅之上，脸上带着一丝不耐烦的神色，冷冷地说道：“李助，你又在这里危言耸听。朕的楚国，岂是你能轻易撼动的？你若再敢多言，朕便将你贬职！”
李助心中一痛，他知道自己已经无法改变王庆，也无法阻止楚国走向衰败的命运。他眼中闪过一丝失望与决然，心中暗自思量，自己该何去何从。
而段三娘那边，对王庆由爱转恨，则完全是女人惹的祸，他举杯邀月，与妃子们畅饮，酒过三巡，已是醉眼朦胧。此时，一名舞女身姿婀娜，翩翩起舞，舞姿曼妙，吸引了王庆的全部目光。他心生爱意，命人将舞女带到自己身边，赐予她无尽的宠爱与荣华。而其他妃子们则心生嫉妒，暗自谋划如何取而代之，后宫的争斗愈发激烈。
段三娘治不了王庆，对其他妃子可有的是手段，她粗鲁凶悍，残忍无情，心中有着自己的野心与算计。见到王庆沉迷享乐，不理朝政，麾下又有众多勇猛的武将，段三娘心生觊觎，想要取而代之，掌控楚国的权势。
在后宫之中，段三娘的地位至高无上，她手握后宫大权，对其他妃子们颐指气使，稍有不满，便施以严惩。她的寝宫豪华无比，金碧辉煌，彰显着她的尊贵地位。然而，段三娘并不满足于此，她渴望掌握更大的权势，成为楚国真正的主宰者。
后宫之中，勾心斗角，争斗不断。妃子们为了争宠，各展其能，暗中较量。她们或结成联盟，或暗中诋毁，手段层出不穷。
段三娘为了巩固自己的地位，开始暗中联络一些武将，如纪山五虎中的滕獗、滕戡等人，向他们许诺事成之后的荣华富贵与高官厚禄，挑拨离间，煽动他们对王庆的不满与野心。