周瑜非常生气，气得胸口堵得慌，从马上摔了下来。周瑜的手下急忙将他救回船上。军士们传言说：“刘备和诸葛亮在前山顶上饮酒取乐。”周瑜听后大怒，咬牙切齿地说：“你说我取不了西川，我发誓一定要取得它！”正当他愤恨不已的时候，有人报告说吴侯派来了他弟弟孙瑜。周瑜接待了他，并将这件事情告诉了他。孙瑜说：“我是奉我哥哥的命令来帮助都督的。”于是命令部队赶紧向前进发。他们行进到巴丘的时候，有人报告说在上游地区刘封、关平二人率军阻断了水路。周瑜更加生气了。忽然又有人报告说诸葛亮派人送来了书信。周瑜打开信一看，上面写道：“汉朝的军师中郎将诸葛亮，写信给东吴大都督公瑾先生麾下，说：我自从和周瑜别离后，一直怀念着。听说你们想夺取西川，我认为这是不可取的。益州人民不但强大，而且地形险要，刘璋虽然是个昏庸之人，但足以自保。如今你们要远征，转运万里，想要获得全胜，即使是吴起也不能定下胜负，孙武也不能善后。曹操曾在赤壁失败，难道他们就会没有报仇的志向吗？如今你们兴兵远征，如果曹操乘虚而来，江南就会陷入万劫不复的境地！我不能坐视不管，特此告知。请都督能谨慎思考！”周瑜看完信后，长叹一声，让手下拿纸笔给吴侯写了一封信。他召集众将说：“我并不是不想尽心报效国家，但是我已无法改变天命。你们要好好侍奉吴侯，一起成就大业。”说完后，他昏迷了过去。等到他醒来时，仰天长叹道：“既然生了我周瑜，为什么还要生出诸葛亮呢！”他连喊了几声，最终死去了，享年三十六岁。后人有诗感叹道：“赤壁遗雄烈，青年有俊声。弦歌知雅意，杯酒谢良朋，曾谒三千斛，常驱十万兵。巴丘终命处，凭吊欲伤情。”周瑜死在巴丘，手下把他的遗书装进信封，派人飞快地送到孙权那里报信。孙权听到周瑜去世的消息，大声地哭了起来。他打开周瑜的信，发现周瑜推荐鲁肃来接替他的职位。信中大意是：“我周瑜虽然才能平凡，但是我得到了特别的机遇和殊荣，受到了信任，统领军队，我敢不竭尽自己的股肱之力，来报答您的知遇之恩。但是生死难料，寿命长短有命，我的志向没有实现，微贱的身躯已经死去，遗恨无穷无尽！目前曹操在北方，战争还没有平息；刘备在南方，有可能会成为威胁。天下的事情，还不能预料。这正是朝中大臣们昼夜不停地谋划的时候，也是至尊您深深忧虑的日子。鲁肃忠义勇烈，处理事情不马虎，可以代替周瑜的职位。我在临终之际，所说的话都是真心话。倘若能得到您的垂怜与怜悯，我周瑜的名字将永垂不朽。” 孙权看完信后，大声哭泣着说：“周瑜有王佐之才，今天突然死了，我该怎么办呢？既然遗书上特别推荐了鲁肃，我就必须听从他的意见。”于是，孙权立刻任命鲁肃为都督，指挥全军。他同时也让周瑜的灵柩送回家去。 另一边，诸葛亮在荆州观天象，看到流星坠落，就笑着说：“周瑜死了。” 第二天早上，他向刘备报告了这一情况。刘备问诸葛亮：“周瑜已经死了，你认为我们应该怎么做？”诸葛亮回答说：“鲁肃肯定会接替周瑜的职位。我观察到天象，发现各种星星都聚集在东方。我愿以吊唁为名，去一趟江东，寻找更多的人才来帮助主公。”刘备说：“但是我担心东吴将士会对军师不利啊。”诸葛亮回答说：“在周瑜还活着的时候，我都不怕。现在他已经死了，我又有什么可怕的呢？”于是，他带着赵云和五百名士兵，带着祭祀用品，下船前往巴丘吊唁。途中他们听说孙权已经任命鲁肃为都督，周瑜的灵柩已经回到柴桑。
诸葛亮直接去了柴桑，鲁肃以礼节接待了他。周瑜的部下都想杀掉诸葛亮，因为看见赵云带着剑，不敢动手。诸葛亮在灵前摆好祭品，亲自倒酒，跪在地上，读祭文说：“哎呀，公瑾啊，不幸早早的去世！寿命长短是命中注定，人难免不伤心啊！我内心实在悲痛啊，敬酒一杯祭奠你；如果你在天有灵，就享受我的祭品吧！吊唁你年少时学习勤奋，与伯符相交情深；仗义疏财，让出住处给别人居住。吊唁你弱冠之年，就有鹏程万里的志向；建立霸业，在江南割据。凭吊你壮年的时候，远镇巴蜀一带；刘景升怀着顾虑，讨伐逆贼无所忧虑。吊唁你豁达大度，又与小乔结成美满夫妻；大汉重臣的女婿，名声超过当朝，吊唁你具有英雄气概，劝阻过孙权投降，虽一度不能实现志向，但最终还能奋起。凭吊你在鄱阳的时候，蒋干前来游说挥洒自如。谈笑自如，度量高远。吊唁你宏才大略，精于文武筹谋；利用火攻，攻破敌军，以弱胜强。想阁下当年，雄姿英发；哀痛你的逝去，痛哭流涕，俯地泣血而不能止。你有忠义之心，灵气万丈；虽然在三十的时候结束生命，但可以流芳百世，哀叹你的情感十分的真切，愁肠纠结。只有我的肝胆，悲痛的无所不断。苍天为你动情，三军为你悲伤；主公为你悲泣，朋友为你落泪。我诸葛亮没有什么才能，出了些小的计谋；辅助东吴抗拒曹操，帮助刘汉王朝；成为犄角之援，首尾相连，至于存亡之间，又有什么可以忧虑的呢？公瑾啊，你我生死永别！我仍然守着这里，而你却已经在冥灭之中，如果还有亡灵的话，是会懂我心的：从此普天之下再也没有知音。悲痛啊！你就想用我给你备下的酒食吧！”孔明祭拜完毕，跪在地上大哭，泪如涌泉，哀恸不已。众将相互说：“人们都说周瑜和诸葛亮不和，现在看他对公瑾的祭奠之情，人们都是虚言啊。”鲁肃看到诸葛亮如此悲切，也为感伤，心里想：“孔明真是多情，周瑜气量狭小，这是他自己找死啊。”后人有诗感叹说：“卧龙南阳睡未醒，又添列曜下舒城。苍天既已生公瑾，尘世何须出孔明！”
鲁肃设宴款待诸葛亮。酒宴结束后，孔明辞别准备下船。此时江边突然跳出一人，他身穿宽松的竹冠和袍子，下着一双白鞋，手揪着诸葛亮大笑说：“你气死周瑜，现在又来为他吊唁，你欺骗东吴没有人吗？”孔明急忙看向那个人，原来是凤雏先生庞统。诸葛亮也大笑起来，两人携手登上船，一路上互相倾诉心事。孔明留下了一封书信给庞统，告诉他：“我预计孙仲谋不会再重用你。如果你有不顺心的事情，可以来荆州，我们一起帮助刘皇叔。皇叔宽容仁厚，一定不会亏待你这样的才子。”庞统答应了诸葛亮的请求，两人告别后，诸葛亮回到了荆州。
却说鲁肃护送周瑜的灵柩到了芜湖，孙权接着前来祭奠，命令厚葬于本乡。周瑜有两个儿子一个女儿，长子周循，次子周胤，孙权都对他们很好地抚恤。鲁肃说：“我鲁肃只是个平庸的人才，承蒙周瑜大人重用，实在是我的才能不够，我愿意推荐一个人来帮助主公。这个人上知天文，下知地理；谋略不亚于管仲、乐毅，机智可与孙武、吴起相比。以前周瑜大人多次采纳他的建议，孔明先生也非常佩服他的智慧，现在他在江南，为什么不重用他呢？”孙权听了这话非常高兴，就问这个人叫什么名字。鲁肃说：“这个人姓庞，名统，字士元，道号凤雏先生，是襄阳人。”孙权说：“我也早就听说过他的名字了。既然他在这里，可以马上请来相见。”
于是鲁肃邀请庞统去见孙权，礼节周全之后，孙权见到庞统的浓眉掀鼻、黑面短髯和古怪的形容，心中不喜。于是孙权问道：“先生平生所学，以什么为主？”庞统回答说：“不必拘泥于一种，要随机应变。”孙权又问：“您的才学和周瑜相比怎么样？”庞统笑着回答：“我的所学和周瑜大不相同。”孙权平生最喜欢周瑜，看到庞统轻视他，心中更不开心，于是对庞统说：“你且退下，待我有用你的时候，我会再请你来。”庞统长叹一声，就退出了。鲁肃说：“主公为什么不用庞士元呢？”孙权说：“他太狂妄了，用他有什么好处？”鲁肃说：“赤壁鏖兵之时，此人曾献连环策，成为第一功。主公想必知道这事。”孙权说：“那时候是曹操自己想钉船，未必是庞统的功劳，我发誓不用他。”
鲁肃出去对庞统说：“不是我鲁肃不推荐你，只是吴侯不肯重用你。你且耐心等待吧。”庞统低着头长长地叹息着没有说话。鲁肃说：“您莫非不想留在吴地了吗？”庞统没有回答。鲁肃说：“您胸怀救国济世的才能，到哪里都会顺利的，可以对我说说你的打算，你究竟要去哪里呢？”庞统说：“我要投到曹操那里去。”鲁肃说：“这不是明珠暗投吗？你可以去荆州投奔刘皇叔，他一定会重用你的。”庞统说：“我的确有这个想法，刚才的话只是开玩笑罢了。”鲁肃说：“我会写信推荐你，你辅佐刘备，一定会让孙权、刘备两家和睦相处，共同打败曹操。”庞统说：“这是我平生的志向。”于是，他要求鲁肃写信，然后径直去荆州去见刘备。
当时孔明在按察四郡时还没有回来，门卫前来报告：“江南名士庞统，特来相投。”刘备早就听说过庞统的名字，就让门卫把他请进来见面。庞统见到刘备，长揖不拜。刘备见庞统相貌丑陋，也不太高兴，便问庞统：“你远道而来不容易吧？”庞统没有拿出鲁肃和孔明的信件，只回答说：“听说皇叔招贤纳士，特来相投。”刘备说：“荆楚地区已经稍微稳定了，可是现在没有空缺的职位。往东北走一百三十里，有一个县叫耒阳县，现在缺少一个县长，你可以去担任，如果以后还有空缺的职位，我会再次提拔你。”庞统心想：“刘备对我待遇如此之低！”想要用自己的才学感动他，但见到诸葛亮不在，只好勉强告辞离开。庞统到了耒阳县之后，不管政务，整天喝酒作乐，对于所有的钱粮、文书和诉讼都不加理会。有人向刘备报告说庞统把耒阳县的事情都搞乱了。刘备很生气地说：“这个小人怎么敢违反我的法度！”于是唤来张飞分配人手去巡视荆南各县：“如果有不公正和违法行为，就要追究责任。如果有不明白的地方，可以跟孙乾一起去。”张飞接到命令，带着人和孙乾一起前往耒阳县。军民官吏都出城迎接张飞，只是县令不见踪影。张飞问同僚：“县令在哪里？”同僚回答：“庞县令自从上任以来已经过去一百多天，县中的事情他一概不理，整天喝酒，从早到晚都在醉醺醺的状态。今天还没醒酒，还在睡懒觉。”张飞大怒，打算擒拿庞县令。孙乾劝道：“庞士元乃高明之人，不能轻易对待。我们应该到县衙去见他，如果他的理由不成立，追究罪责也不迟。”于是张飞进了县衙，坐在正厅上，命令县令前来见他。庞县令穿着衣冠不整，被人扶着醉醺醺地出来。张飞怒斥道：“我兄长看中你的人才，让你做县官，你居然敢拱手让出县中的事情？”庞县令笑道：“将军，我废了县中哪些事情？”张飞说：“你上任一百多天了，整天都在醉醺醺的状态，怎么可能顾及政务？”庞县令说：“这个小小的百里县，有什么小事难以决断！将军请坐，等我处理完毕。”于是立即传唤属下的官吏，将一百多天积压的公文都取来仔细地审核判决。官吏们都纷纷抱着案卷文书上厅，原告被告等人环绕在台阶下。庞县令手中拿着文书，口中发号施令，耳边听着诉状，明辨是非，没有丝毫疏失。百姓们都跪伏在地，向他叩头致敬。
庞统一不到半天，将积压的一百多天的事情都办理完了，将笔抛到地上，对张飞说：“废除的事情在哪里！曹操、孙权，我把他们当成掌上观文，量这个小县，有什么值得介意的！”张飞大吃一惊，离开席位向庞统道歉说：“先生大才，小子失敬了。我应当向兄长您极力举荐。”庞统于是拿出鲁肃推荐他的书信。张飞说：“先生最初见我们的兄长，为什么不拿出书信呢？”庞统说：“如果就这样拿出书信，好像是专门凭借荐书来求见了。”张飞转身对孙乾说：“要是没有先生的话就会失去一个大贤。”于是告别庞统回荆州见刘备，详细说了庞统的才能。刘备大惊说：“委屈了大贤，是我的过错！”张飞将鲁肃的荐书呈上。刘备拆开书信看，书中写道：“庞士元不是百里之才，只有得到治中或别驾等职位才能发挥他的才华。如果仅仅根据相貌来评价，恐怕会浪费他的所学，最终被别人利用，真的很可惜！”刘备看了后，正在叹息，忽然有人报诸葛亮回来了。刘备接入，礼毕后，诸葛亮先说：“庞军师近来还好吗？”刘备说：“最近他治理了一下耒阳县，天天沉浸在喝酒当中荒废政事。”诸葛亮笑着说：“士元不是百里之才，他胸中的学问，胜过我十倍。我曾经有荐书在士元处，没有给到到主公吗？”刘备说：“今天才得到了子敬的书信，却没有见到军师的推荐信。”诸葛亮说：“大贤若在小官任职时，常常由于饮酒后做错事，不能尽职。”刘备说：“如果不是我三弟说的，险些失去大贤。”随即令张飞去耒阳县敬请庞统到荆州。刘备下阶向庞统道歉。庞统正要出孔明所荐之书。刘备看书中之意，说凤雏到了时候，应立即重用他。刘备高兴地说：“从前水镜先生说：‘伏龙、凤雏，两个人中只要得到一个，就能安定天下。’现在我两人都得到了，汉室可以兴旺了。”于是，刘备任命庞统为副军师中郎将，与孔明共同制定方略，训练军队，听候征伐。
有人早就向许昌报告说，刘备手下有诸葛亮和庞统等谋士，正在购买战马，储备粮草，联络东吴，迟早要兴兵北伐。曹操听到这个消息，就聚集众多谋士商议如何南征。荀攸进言道：“周瑜刚刚去世，可以先攻打孙权，其次再攻打刘备。”曹操说：“如果我远征，恐怕马腾会来袭击许都。当年在赤壁之战时，军中也有谣言说西凉的军队要进攻，现在不能不做防备。”荀攸说：“以我的愚见，不如下诏任命马腾为征南将军，让他去讨伐孙权，诱其入京师，先除掉这个人，那么南征就没有问题了。”曹操大喜，当即派人持诏书至西凉召集马腾。马腾，字寿成，是大汉伏波将军马援的后代，父亲名叫马肃，字子硕，桓帝时期担任天水兰干县尉，之后失官流落陇西，与羌人混居，娶了一位羌族女子生下马腾。马腾身高八尺，相貌雄伟，性情温和，人们都很尊敬他。在灵帝末年，羌人纷纷叛乱，马腾招募民兵击败他们。到了初平年间，由于在讨贼过程中有功，被拜为征西将军，与镇西将军韩遂结为兄弟。当天马腾获得诏书后，与长子马超商议，马腾说：“我和董承一起接到衣带诏，共同讨伐贼寇，不幸董承已经去世，而刘备多次失败。我又远居西凉，未能协助刘备。现在听说刘备已经占据了荆州，我正想发挥过去的志向，而曹操却反过来召唤我，这怎么办？”马超说：“曹操奉天子之命召唤父亲，如果现在不去，他必定以违抗之罪责备我。我们应该趁着他来召唤，去到京城，取得政治上的成就，那么过去的志向就可以实现了。”马腾兄弟之子马岱劝道：“曹操心怀鬼胎，叔父如果去，恐怕要遭到他的陷害。“马超说：“儿子愿意带领西凉的兵马，随着父亲一起杀到许昌，为天下除害，这有什么不可呢？”马腾说：“你自己带领羌人守卫西凉，只让次子马休、马铁和侄子马岱跟我一起去。曹操看到有你在西凉，而且还有韩遂相助，想必不敢对我加害。”马超说：“父亲要去，一定不要轻易进入京城，应该随机应变，看看他的动静。”马腾说：“我自有处理办法，不必多虑。”
于是马腾带着西凉兵五千人，安排马休和马铁为前锋，留下马岱在后方接应，慢慢地向许昌行进。在距离许昌二十里的地方扎营。曹操听说马腾已经到了，就叫门下侍郎黄奎过来，吩咐他说：“现在马腾南下，我命你做行军参谋，先到他的营地去劳军，告诉他西凉路途遥远，粮草难以供应，人马不能太多。我会再派大军，协同前进。明天让他进城面见我，我会给他安排粮草。”黄奎听从命令，来见马腾。马腾招待他喝酒。黄奎喝到一半的酒，就说：“我的父亲黄琬死在李傕和郭汜之乱中，我一直耿耿于怀。没想到今天又遇到了一个欺君之贼！”马腾问：“谁是欺君之贼？”黄奎说：“欺君者就是曹操。你不知道吗？为什么问我？”马腾担心黄奎是曹操派来的探子，急忙制止他说：“你太过冲动，不要乱说话。”黄奎大声道：“你已经忘记了衣带诏吗？”马腾听到他说出了心事，就私下告诉他实情。黄奎说：“曹操想让你进城面见他，肯定不是好意。你不能轻易进去。明天我们要在城下列队。等曹操出城点军，就在点军的地方将他杀掉，大事就成功了。”两个人商量好了计划。黄奎回家后还是气愤不已。他的妻子再三问他，但他不肯说。没想到他的妾李春香和他的妻弟苗泽有染。苗泽想要得到春香，但无计可施。妾看到黄奎愤怒，就对苗泽说：“黄侍郎今天商量军情回来，心情非常愤怒，不知道是为了什么？”苗泽说：“你可以挑拨他，说‘大家都说刘备仁德，曹操是个奸雄，为什么？看他怎么回答’。”晚上黄奎果然到了春香的房间。妾用话挑拨他。黄奎喝醉后说：“你是女人，还知道是非曲直，我更应该知道。我所恨的是，想杀掉曹操！”妾问：“你想杀他，怎么下手？”黄奎说：“我已经和马将军商量好了，明天在城外点军的时候杀掉他。”妾将此事告诉苗泽，苗泽又告诉曹操。曹操就秘密召唤曹洪和许褚，并吩咐他们如何行动；又召唤夏侯渊和徐晃，并吩咐他们如何如何的行动。他们都接到了命令，一面先把黄奎一家老小抓走了。第二天，马腾带着西凉兵马前往离他们最近的城镇，却看到前面有一堆红旗，上面打着丞相的旗号。马腾以为曹操亲自来点军，便骑马前去。这时突然听到一声炮响，红旗上突然飞出无数箭矢。曹洪率先冲出来，马腾急忙掉头，但左右两侧同时响起喊声，许褚从左边杀来，夏侯渊从右边杀来，徐晃则从后面领兵赶来，将西凉军马截断，将马腾父子三人困在战场中央。马腾知道事情不妙，便奋力冲杀突围。马铁早已被敌人乱箭射杀而死。马休跟着父亲马腾左冲右突，但无法突围。两个人身上都中箭，骑马坐下后还被箭矢射倒。父子二人都被俘虏了。曹操命令手下将黄奎与马腾父子绑来，一起被押往了过来。黄奎大喊：“我没有罪！”曹操命令苗泽作证，马腾大声骂道：“你这个小人害了我和国家的大事！我不能为国杀贼，这是上天安排的！”曹操命令把他们牵出去，马腾骂声不断，和他的儿子马休以及黄奎一起被处决。后人有诗叹息马腾说：“父子齐芳烈，忠贞着一门，捐生图国难，誓死答君恩。嚼血盟言在，诛奸义状存。西凉推世胄，不愧伏波孙！”苗泽告诉曹操说：“我不想要赏赐，只想娶李春香为妻。”曹操笑着说：“你因为一个女人，害了你姐夫一家，留下这样的不忠之徒有何用！”于是命令将苗泽、李春香以及黄奎一家老小全部斩首。观众们都不禁感叹。后人有诗叹息说：“苗泽因私害荩臣，春香未得反伤身。奸雄亦不相容恕，枉自图谋作小人。”
曹操命令招安西凉兵马，告诉他们说：“马腾父子谋反，与其它人没有任何关系。”一面派人分别把守关隘，不要让马岱逃走。且说马岱自己带了一千兵在后。早有许昌城外逃回的军士，报告了马岱。马岱大吃一惊，只得放弃了兵马，扮作客商，连夜逃跑了。曹操杀了马腾等人，便决定南征。忽然有人报告说：“刘备调练军马，收拾器械，将要攻取西川。”曹操惊讶地说：“如果刘备攻取西川，那么他的羽翼就会丰满起来，我们该怎么办呢？”话还没说完，台阶下有一个人进言说：“我有一计，可以使刘备、孙权不能相顾，江南、西川都归丞相所有。”正是：西州豪杰方遭戮，南国英雄又受殃。
不知道献计的人是谁，请看下文的分解。