饮宴结束，陶谦将玄德扶在上座，拱手对众人说：“老夫年迈，两个儿子又没有什么才能，不堪就职国家的重任。刘公本来是帝室后裔，德广才高，可以带领徐州。老夫情愿赋闲养病。”
刘备于是说：“孔文举叫妾身前来救助徐州，乃是为了天下的大义。如今倘若无端地将徐州据为己有，天下人必定要以妾身为不义之人。”
糜竺说：“如今汉室陵迟，海宇颠覆，树功立业正在此时。徐州殷富，户口百万，小姐领有徐州，不可推辞。”
刘备说：“此事我决不敢听从你们的命令。”
陈登说：“陶府君本来多病，经常不能视事，小姐就不要推辞了。”
玄德说：“袁公路家四世三公，海内人心所归。他近在寿春，何不将徐州让给他呢？”
孔融哀叹着说：“袁公路不过坟冢中的枯骨，何足挂齿？今日之事，天意给你不取，后悔之时不可追回。”
然而刘备依然坚持不肯。
陶谦流泪说：“你如要舍弃我而去，我死也不会瞑目！”
云长说：“既然陶公诚心相让，大姐可以暂且代领徐州事务。”
张飞说：“又不是我们强要他的州郡，是他好意相让给我们的，大姐何必苦苦地推辞？”
刘备说：“你们都准备陷我于不义的境地吗？”
陶谦推让再三，玄德只是不肯接受。
陶谦无可奈何地说：“如果小姐必定不肯，这里也有个很近的县邑，名叫小沛，足可屯扎军队，请玄德暂时驻军那里，借以保护我们徐州。如何？”
众人于是都劝刘备留驻小沛，刘备虽然迟疑，但还是很快就听从了。
陶谦劳军已毕，赵云告辞，刘备拉着她的手挥泪而别。
孔融、田楷也各自相别，引军回去。
刘备与关羽、张飞三女引本部军马来到小沛，修葺城垣，抚谕居民。
那边曹操回军，曹仁接着，述说吕布的势力强大，更有陈宫辅佐，兖州、濮阳已失，鄄城、东阿、范县依赖荀彧、程昱设计相连，尚且死守着城郭。
曹操说：“我估计吕布有勇无谋，不足担心。”便教暂且安营下寨，再作商议。
吕布听说曹操回兵，已经过了滕县，便召副将薛兰、李封说：“我准备使用你们很久了。你们可以引军一万，坚守兖州。我亲自率兵前去打破曹操。”
二人应诺。
陈宫急忙进去对吕布说：“将军弃了兖州，准备前往什么地方？”
吕布说：“我想屯兵濮阳，以成鼎足之势。”
陈宫说：“这是个笨办法。薛兰、李封必定守不住兖州。此去正南一百八十里，泰山路险，可以埋伏精兵万人在那里。曹兵听说失去了兖州，必然加倍前进，等他们过了一半，骤然发起攻击，可以擒获曹操。”
吕布曰：“我屯兵濮阳，别有好办法，你怎么会知道？”
于是不用陈宫的计策，而用薛兰驻守兖州，自己领兵出行濮阳。
曹操兵马行至泰山险路。
郭嘉说：“暂且不可前进，恐怕此处会有伏兵。”
曹操笑道：“吕布无谋之辈，所以教薛兰守住兖州，自己前往濮阳，又怎么会在此处设有什么埋伏呢？曹仁领一军去围困兖州，我进兵濮阳，迅速攻破吕布。”
陈宫听说曹兵将至，又献计说：“如今曹兵远来疲困，利在速战，不可以养成他们的气力。”
吕布说：“我匹马单枪也要纵横天下，何愁曹操？待她下了寨，我自己过去擒她，到时候，就要用她的身体来安慰我的这些兄弟！”
曹操的兵马接近濮阳，下住了寨脚。
次日，曹操引众将出阵，陈兵于原野。她立马门旗下，遥望吕布的兵马到达。阵圆处，吕布当先出马，两边排开八员健将：第一个是雁门马邑人，姓张，名辽，字文远；第二个是泰山华阴人，姓臧，名霸，字宣高。两将又各引三员健将：郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成。吕布的军马五万，鼓声大震。
曹操指着吕布说：“我与你从来无仇无恨，为什么夺取我的州郡！”
吕布说：“汉家朝廷的城池，大家都有份，偏偏你就该占得吗？”
因此便叫臧霸出马挑战。
曹军阵内乐进出来相迎。两马相交，双枪齐举。战到三十多个回合，胜负不分。夏侯惇便拍马出来助战。吕布阵上张辽便截住他厮杀。一时间，双方难分胜负。顿时恼得吕布性子大起，立即挺戟骤马，冲出阵来。夏侯惇、乐进都吓得逃走。吕布挥军掩杀，曹军大败，退回了三四十里。
曹操在这里输了一阵，回寨与诸将商议。
于禁说：“我今天上山观望，濮阳以西，吕布有一个营寨，大概没有多少军队约。今夜他们认为我军刚刚败逃，必定不会准备。我们可引兵攻击它。若是得到这个营寨，吕布的军心必定动摇，这是挽回主动权的上策。”
曹操听从，于是亲自带了曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六将，选了马步军两万人，连夜从小路进发前往偷袭。
而此时吕布在寨中庆功。
陈宫说：“西寨是个要紧的去处，倘或曹操今夜前往偷袭，怎么办？”
吕布说：“小女人之心，要是一输估计会哭个半天，她今日刚赐输了一阵，又如何敢来？”
陈宫暗自说道：若是如此看不起女性，怕是会被害死！但嘴上还是说：“曹操是个极能用兵之人，必须防止她攻击我们的不备。”
吕布无奈之下只好叫高顺、魏续、侯成引兵前往镇守西寨。
曹操在黄昏时分，引军到达西寨，从四面突击攻入。寨中兵马不能抵挡，四散奔走。曹操夺了营寨。可是将到四更的时候，高顺等人引军到达，听说曹操已经夺了营寨，又挥军杀了进来。曹操亲自引军前来迎敌，正遇上高顺，两军一直混战到天明。
忽然正西方向鼓声大震，人们报告说吕布自引着救军来到。曹操只得弃寨奔走。背后高顺、魏续、侯成赶来，当头吕布亲自引军截住。于禁、乐进双双战吕布不住。曹操只得望北方逃走。山后两彪军马忽然闪出：左有张辽，右有臧霸。曹操叫吕虔、曹洪迎战，不能胜利。曹操又望西方奔走。忽然又是喊声大震，郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住了他的去路。曹军众将拼死力战，曹操亲自当先冲阵。可是梆子声响处，箭矢如同骤雨般射将过来。曹操不能前进，无计脱身，大叫道：“谁人救我！”
马军队里，一将拥出，却是典韦。他手挺一双铁戟，大叫道：“小姐勿忧！”
接着飞身下马，插住一双长戟，却取出短戟十数枝，挟在手中，对跟从他的士兵说：“贼子来到我身旁十步才叫呼我！”
于是他放开了脚步，冒着箭雨前行。
吕布军士数十骑追到。
跟从的士兵大叫：“十步了！”
典韦说：“五步才叫我！”
跟从的士兵又叫道：“五步了！”
典韦于是飞掷短戟，一戟一人坠马，并无一支虚发。他因此杀死了吕布军士十来人，其余的吓得回头奔逃。典韦这才飞身上马，挺着一双大铁戟，冲杀进吕布的军队中。郝萌、曹性、成廉、宋宪不能抵挡，各自逃去。典韦杀散了敌军，救出曹操。众将随后也已经到达，大家寻找路回归寨本。
看看天色傍晚，背后喊杀声起处，吕布又骤马提戟赶来，大叫道：“曹贼休走！”
然而此时曹军诸将人困马乏，大家面面相觑，准备各自逃生。