曹操命人招安西凉兵马，对他们说：“马腾父子谋反，不关大家的事情。”一面派人吩咐把住关隘，不要放走了马岱。
且说，马岱领一千军兵在后。早有许昌城外逃回的军士报告了马岱。马岱大惊，只得弃了兵马，扮作客商连夜逃遁去了。
曹操杀了马腾等后便决定南征。忽然，有人报告说：“刘备调练军马，收拾器械，准备攻取西川。”
曹操大惊道：“如果刘备收川，那么她可就真的羽翼丰满了，我们用什么办法来图谋？”话音未落，台阶下有一人进前说：“我有一计，能让刘备、孙权不能相顾，江南、西川都归属丞相。”
曹操看去，献计的人是治书侍御史陈群，字长文。于是，曹操问道：“长文有何良策破敌呢？”
陈群说回答道：“如今，刘备、孙权结为唇齿同盟，如果，刘备攻取西川，丞相可命一员上将率兵，会合合肥兵将直取江南，孙权必定会向刘备求救。刘备的主要精力在西川，无心援救孙权，江东之地必定被丞相所得。取得江东之后，荆州一鼓可平，然后，再图西川，天下可定。”
曹操大喜，说道：“长文之言，正合我意。”于是，曹操立即起大兵三十万直下江南，命令合肥的张辽准备粮草，保障供给。
早有探子报告了孙权，孙权聚集众将商议。张昭说：“可派人到鲁肃那里，让他急发书信到荆州，联合刘备同力拒曹。子敬有恩于刘备，他的话刘备必定听从。况且，那甘迷是东吴的女婿，那么刘备出兵来帮义不容辞。如果刘备出兵相助，那么江南无忧。”
孙权采纳了张昭建议，马上派人到鲁肃处，让他向刘备求救。
鲁肃领命之后，随即修书一封送给刘备。刘备看了书信后，就留下来使到馆舍中歇息，派人到南郡去请诸葛亮。诸葛亮来到荆州之后，刘备把鲁肃的书信给诸葛亮看。看完书信之后，诸葛亮说道：“既不用动江南一兵一卒，也不必动用我荆州的所有兵马，我会让曹操不敢正觑东南。”
便回书信给鲁肃，让他只管高枕无忧，如果真有北军侵犯，刘备自有退兵之策，使者回去了。
刘备问道：“如今，曹操亲自统领三十万大军，会合合肥之众，一拥杀来，先生可有什么妙计可以退敌呢？”
诸葛亮回答道：“曹操平生所最顾虑的，是西凉的兵马。如今，曹操杀害了马腾，马腾的女儿马超现统领西凉之众，必然切齿憎恨曹贼。主公可写封一书信联合马超，让马超兴兵入关，那曹操又怎能有时间顾上兴兵下江南呢？”
刘备大喜，马上写一封书信，派一名心腹人到西凉州找马超投书。
却说，马超在西凉州统兵，突然半夜做一恶梦惊醒：梦见自己身卧雪地，群虎来咬。醒了后心神不定，就聚集帐下将佐，对他们说了梦中的事情。帐下有一人应声说：“这梦是不祥之兆。”众人看说话的是马超帐前心腹校尉，姓庞名德，字令明。
马超问道：“令明说这梦是什么意思？”庞德回答道：“雪地遇虎，梦境十分险恶。难道是老将军在许昌有了什么事情？”话音未落，有一人踉跄进入，哭拜在地上说：“叔父和我弟弟都已经被害！”
马超看来人正是马岱，马超惊问经过。马岱说：“叔父和侍郎黄奎共同谋杀曹操，不幸事情泄露，都被斩杀在市曹，两位兄弟也都遇害。只有我因为在后军，扮作客商才得以逃脱。
马超听完后哭昏在地，众将急忙救起。马超咬牙切齿，痛恨操贼。忽然，报告荆州刘备派人送书信来到，马超拆开观看。信中说：“我一直感念汉室不幸，如今，曹操专权，欺君罔上，黎民凋残。当年我刘备和先君同受密诏，誓诛曹贼。如今，令先君被曹贼所害，这是将军不共天地、不同日月之仇。如果能够率领西凉之兵攻曹操之右，我也举荆襄之众以遏曹操之前。这样曹操可擒，奸党可灭，仇辱可报，汉室可兴。书不尽言，立待回音。”
马超看完信之后，马上挥泪回书，打发使者先回，随后便点起西凉兵马。正要进发之时，忽然，报告说，西凉太守韩遂派人请马超会见。马超来到韩府，韩遂把曹操送来的书信交给马超。信中说：“如果，能够将马超擒拿押赴许昌，立即封你为西凉侯。”马超拜伏在地上说：“请叔父马上就捆绑我们兄弟二人解赴许昌，免让叔父受戈戟之劳。”韩遂扶起说：“我和你父亲结成生死兄弟，怎么忍心加害你？你如果兴兵讨伐，我会出兵相助。”马超拜谢。
韩遂便将曹操派来的使者推出斩首，点起手下八部军马，一同进发。八部军马分别是：侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。八将随着韩遂，会合马超手下庞德、马岱，共起二十万大军，向长安杀奔而来。
长安郡守钟繇立即飞马报告曹操；一面领军拒敌，布阵在城外。西凉州前部先锋马岱，领军一万五千，浩浩荡荡漫山遍野杀到，钟繇出马答话。马岱手使宝刀一口，和钟繇交战。战不到几个回合，钟繇大败退走，马岱提刀追赶。
马超、韩遂领大军四面围住长安，钟繇上城守卫。长安是西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，一时半会也难攻下，一连围了十天不能攻破。庞德献计说：“长安城中土硬水碱，柴草缺乏，现在我们围困了十天之后，军民肯定闹饥荒。不如暂且收军，只要如此如此，长安唾手可得。”
马超点头说：“这真是一条妙计！”
马超立即传令给各部兵马退军，马超亲自断后，各部军马渐渐退去。钟繇第二天登城看之时，西凉军马果然全都退了，却害怕是计，就派出哨探，回报果然都远去了，这才放心。
钟繇命令军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。过了几天之后，有人报告马超兵马又到，军民竞相涌入城中，钟繇仍然闭城坚守。
却说，钟繇的兄弟钟进负责守把西门，这夜约近三更时，城门里一把火起。钟进急忙来救之时，城边转过一人，举刀纵马大喝道：“庞德在此！”
钟进措手不及，被庞德一刀斩杀，杀散军校后斩关断锁，便放马超、韩遂军兵马入城，钟繇从东门弃城而逃。马超、韩遂得了长安城之后，于是，犒赏三军。