在桓温准备讨伐的这三个游牧民族当中，又以鲜卑拓跋部最为强大，几乎占据了整个代郡、云中郡。
鲜卑起源于先秦时期。当时，一些游牧民族分布在匈奴以东、燕国以北的广大地区。因为他们是胡人以东的民族，所以被当时的中原王朝称为东胡人，不过此时的东胡人势力强大。那个时候匈奴还未崛起，所以匈奴经常遭到东胡民族的劫掠。
到了秦汉时期，匈奴族出了位天之骄子冒顿单于，他以强力手段统一了匈奴诸部，建立了强大的草原匈奴帝国。原本占优的东胡也在与匈奴的战斗中败下阵来。被迫西迁，在迁移过程中，他们逐渐分离。其中一支迁移到乌桓山一带，逐渐演化成乌桓族，另一支则迁移到鲜卑山演化成为鲜卑族。
因为实力弱小，他们被迫依附于匈奴，经常随匈奴攻打汉朝。
到了汉武帝时期，汉朝强力攻打匈奴，削弱了匈奴的势力，到了东汉时期匈奴族被迫分裂。分裂的北匈奴被汉族逐出了漠北，而南匈奴和乌桓族开始依附汉朝生存。
乌桓族曾一度成为草原王者，但是乌桓被曹操的进攻削弱了。在匈奴和乌桓势力接连被削弱后，北方草原上出现了很大的权力真空。
正是在这样的情况下，草原势力真空开始被分裂的鲜卑诸部填充，但是与匈奴、突厥、蒙古等民族不同不是，鲜卑从来没有完成真正意义上的部族统一。
其实东汉时期，鲜卑首领檀石槐曾经短暂统一过鲜卑各部；当时檀石槐建王庭于弹汗山，东退扶余、西败乌孙、北拒丁零、南与东汉对峙，建立起东西跨越万里的庞大汗国。也许当时称为部落联盟更合适，因为缺乏有效的政治管理体制，檀石槐一死统一的鲜卑汗国就土崩瓦解了。
所谓部落联盟就是说鲜卑还不是一个统一的政权，虽然承认部落联盟首领，但是各部还有很大的自主权。所以当雄才大略的檀石槐去世后，他的儿子和连继位却不能控制鲜卑各部；各部开始独立发展，大体分为东部鲜卑、中部鲜卑和西部鲜卑三部分。
到了曹魏时期，轲比能曾经统一过东部鲜卑和中部鲜卑，也就是说距离鲜卑再次统一为时不远了；
当时轲比能非常有手腕，交好曹魏不过是为了腾出手来进行统一战争，巅峰时期控弦之士达到了十余万。
眼看轲比能势力越来越大，魏国幽州刺史王雄果断派出刺客韩龙将其刺杀，其政权立刻崩溃，鲜卑民族再次陷入混战。
也许事不过三的规律也适用于鲜卑的统一，在檀石槐和轲比能两次统一尝试失败后，鲜卑再也没有机会作为统一的汗国称霸草原了。从某种意义来说，刺杀轲比能的刺客韩龙改变了历史。
失去统一良机的鲜卑各部，根据地理位置分为东部鲜卑、中部鲜卑以及西部鲜卑三部分。而按照部落划分大概分为七部分：东部鲜卑有宇文部、慕容部、段部，中部鲜卑的拓跋部，西部鲜卑的乞伏部与秃发部。从东部慕容部中分出的吐谷浑，后来迁徙到祁连山一带也成为一方霸主，这就是着名的鲜卑七部。
属于中部鲜卑的拓跋部，最早居住在大兴安岭北部嘎仙洞附近，在拓跋毛时期，曾是鲜卑族的盟主，东汉时期，北匈奴西迁，南匈奴保塞，鲜卑族西迁占据了漠北，其中拓跋氏也在这个时候跟随西迁，演变为中部鲜卑。
到了东汉末年，鲜卑拓跋部首领拓跋邻带领部族继续南迁，最终到达“始居匈奴之故地”，也就是占据了过去南匈奴占据的漠南一带，而南匈奴被迫南迁到黄土高原。
到达漠南后，首领拓跋诘汾的长子秃发疋孤率领一支进入了河西走廊，演变为“河西鲜卑”，也就是后来的鲜卑秃发部。其余大部分则在拓跋力微的统领下，继续游牧于漠南。当时的其他鲜卑族都把头发剃去一部，而拓跋部还保留辫发，因此也被称为“索头鲜卑”。
后来拓跋力微兼并了更加强大的同属鲜卑族的没鹿回部，控弦上马之士达到二十余万，于是拓跋部开始逐渐强大。
强大后的拓跋氏迁居盛乐，并在这里举办了部落联盟大会，拓跋力微正式成为了部落联盟的首领。
不过拓跋力微死后，拓跋部再次分崩离析，相互攻伐，国内纷争不断。
等到拓跋禄官继位后，将部落联盟分为了中、东、西三部。其中拓跋禄官为大酋长，居住在燕山以北，为东部；拓跋猗钜居住在代地，为中部；拓跋猗钜弟弟拓跋猗卢居住在盛乐故城，为西部。
后来拓跋猗卢又总摄三部，“控弦骑士四十余万”， 拓跋再次强盛。
后来中原爆发了“永嘉之乱”，西晋的并州刺史刘琨就联合拓跋氏一起对抗匈奴刘氏和羯族石氏，西晋也册封拓跋猗卢为代公，正式建立代公国。
后来，西晋进一步册封拓跋猗卢为代王，将代公国提升为代王国，并将马邑、阴馆、楼烦、繁峙、崞五县之地划给拓跋猗卢，于是拓跋鲜卑更加强盛。拓跋猗卢借此“西兼乌孙故地，东吞勿吉以西，控弦上马，将有百万”。
到了拓跋什翼犍时期，拓跋鲜卑已经有了明显的汉化特征。同时因为拓跋什翼犍曾在后赵首都襄国生活多年，深受汉文化影响，因此在繁峙继位代王后，拓跋什翼犍开始置百官，制法律，重用汉人燕风、许谦等，同时又在故城南修筑盛乐新城，修建宫殿，发展农业，促使拓跋部从游牧逐渐转为农耕，开始了定居生活。
这也标志着鲜卑拓跋氏已经从一个部落联盟转为了国家组织，开始进入了文明时代。
拓跋什翼健可以称得上是代国的明主，代国在他的统治下社会安定，政治清明，人民生活富足，一派繁荣景象。
拓跋什翼犍还是个有勇有谋的将才，他曾多次击败匈奴铁弗部的首领刘卫辰，保障了国家的边疆安全。
另外他这个人还很宽厚，有一次，郎中令许谦偷了两匹绢，拓跋什翼犍知道了以后没有声张，他还嘱咐大臣燕凤也不要说出去。怕许谦知道了以后会惭愧的自杀，想给他遮个羞脸。还有一次，他在讨伐西部叛乱的时候被敌人用流箭射中了眼睛，差点失明了。射箭的人被擒住以后，人人都想杀了他。什翼犍却说：“都是各为其主，他有什么罪过，把他放了吧。”
正是因为拓跋什翼犍是个有勇有谋的明君，又深受国内部众的爱戴，因此要攻打这样的一个团结的部族肯定经费很大的功夫，所以桓温决定先行劝降，劝降不成之后再行攻伐。
面对桓温的劝降，拓跋什翼犍想都没想就拒绝了，拓跋什翼犍的想法很简单，让我上表称臣可以，但是你们不可以进入我们的地盘，拓跋什翼犍作为部族首领，自然是十分重视自己部族的利益。
而桓温想到的则是为了一劳永逸的解决边患问题，好不容易打到了这里，怎么着也得教训一下这些游牧民族，不然以后不好管理啊，因此，为了重现汉朝时期的汉人雄风，同时也为了震慑其他游牧民族，桓温决定拿代国开刀，亲自征伐代国。