前秦被消灭后，关中的割据政权就只剩下以羌族姚兴为首的后秦政权、以鲜卑乞伏部为首乞伏乾归的西秦政权、以氐族吕光的后凉政权、以氐族杨定为首的后仇池国政权，其他的割据势力还有以刘卫辰为首的匈奴铁弗部、以秃发乌孤立为首的鲜卑秃发部、以碎奚为首的鲜卑吐谷浑部了。
这些政权当中又以后秦势力最盛，占据了秦州、雍州的大部分地区，与桓温率领的东晋势力沿着安定郡、新平郡、北地郡、始平郡、扶风郡形成对峙局面。
一方面姚兴新登基称帝，妄图借着扫灭前秦的余威收复长安，将桓温的东晋势力赶出关中。
另一方面桓温刚刚剿灭后燕，本着谁出头就打谁的原则，下一步的攻伐目标也已锁定显的有些狂妄的后秦，双方已经不可避免的要相互攻伐了。
从双方的实力对比来看，显然已经占据了全国大部分地区的东晋势力要更强大一些，而姚兴的后秦虽然已经打败苻登，事实上占据了关陇一带，但是兵力也不多十几万人，这跟庞大的东晋军队相对还是要弱的多。
当然，后秦的兵力虽少，但是实力不容小觑，尤其是新登基的姚兴，一上台就展示了很高的军事天份，仅靠废桥一役就将前秦战神苻登给打残了，要知道，苻登可是追着姚兴的父亲姚苌打了三年，硬是打的姚苌抬不起头来，最终郁郁而亡的。
全国只剩下西北地区没有解放了，而桓温的年纪也大了，为了尽快的平定西北，桓温决定杀鸡用牛刀，他从全国范围内调集了五十万大军，全部调往关中地区，参与围剿西北地区的割据势力。
其中，征北大将军桓冲率领十五万大军，目标依然是占据朔方郡的匈奴铁弗部刘卫辰，桓温给桓冲定的目标就是：在击败刘卫辰之后，继续向西推行，依次降服占据西平、乐都一带的鲜卑秃发部、鲜卑越质部、匈奴贺兰部，然后越过阴山和大漠，从东北方向进攻后凉的都城姑臧。
冀并二州刺史桓豁此时也被桓温加封为征西大将军，同样率军十五万，从雍州的蒲阪出发，重点进攻后秦占据安定、新平的晋王姚绪，占据本地、阴密的陇西王姚硕德，以及占据雍城、泾阳的齐王姚崇。
而桓则亲率二十万大军，征伐后秦皇帝姚兴占据的始平、扶风、略阳、天水等郡，并约定与桓豁在凉州与秦州交界处的陇西郡会师，然后桓豁北上征伐西秦政权，而桓温则西进征伐后凉政权。
于此同时，益梁二州刺史桓云也同样出兵北上，进攻割据阴平、武都、仇池一带的后仇池国，后仇池国在杨定死后，由杨定的儿子杨盛继位，后仇池国虽小，但也是一方割据，志在统一全国的桓温当然不能容忍他的存在，因此便商定由二弟桓云出兵剿灭。
三路大军在太元二年正式出征，借着剿灭后燕的余威，东晋兵势强大，很快就打的各路诸侯节节败退。
其中征北大将军桓冲率领大军征伐刘卫辰，刘卫辰抵抗不住，主动撤出朔方城，同时派儿子刘直力鞮到匈奴贺兰部救援，贺兰部首领贺讷派谴两万骑兵增援刘卫辰，刘卫辰统兵五万余人主动进攻桓冲，结果在铁岐山以南被桓打的大败，刘卫辰儿子刘直力鞮战死，刘卫辰逃亡，桓冲率军趁胜追击，并在两天后从五原金津向南渡过黄河，径直进入刘卫辰的国界。刘卫辰部落惊骇异常，顿时大乱。
十天后，桓冲率军抵达刘卫辰的老巢悦跋城，刘卫辰父子仓惶逃走，桓冲派大将高衡率领轻装骑兵继续追击，最终在木根山追上刘卫辰并杀死了他，刘卫辰宗室当中除幼子刘勃勃逃脱下，其余的全部被俘，桓冲将铁弗部俘虏无论男女老少全部诛杀，诛杀了共计五千余人。
逃脱的刘勃勃为了躲避追杀也改名为赫连勃勃，并投奔到匈奴薛干部隐藏。
消灭铁弗部后，桓冲继续率军西进，并于当年十月抵达阴山，在那里，桓冲降服了匈奴贺兰部、鲜卑越质部，在贺兰部和越质部里面再次征兵以补充兵源，并于当月翻越了阴山，抵达了阴山南面的西平县，围剿那里不肯臣服的鲜卑秃发部。
鲜卑秃发部与鲜卑拓跋部本为同源，两部先祖拓跋力微与拓跋匹孤本是同父异母兄弟，两兄弟同父异母，拓跋匹孤为兄，拓跋力微为弟，那么为什么弟弟成了拓跋部的首领，而弟弟却远走他乡呢？
据说，这源于拓跋氏部落里流传的一个神话故事，据说当年两兄弟的父亲拓跋诘汾曾率数万骑兵在山泽中打猎，忽然看到有门窗遮蔽的车辆从天而降，车上下来一个美丽的女子，身边还有很多侍卫，拓跋诘汾很是吃惊，就询问她的来历，女子回答道：“我是天女，受命前来与您成婚。”
拓跋诘汾一听有这等好事，当即就将天女摁在草地上大战了三百回合，第二天早晨，天女要走了，对拓跋诘汾说道：“明年此时，再在这个地方相会。”说完，便嗖了一下就没影了。
第二年的这个时候，拓跋诘汾迫不及待的再次来到这个地方，果然又见到了这位天女，拓跋诘汾很兴奋，刚想再把天女摁倒，天女却从怀里陶出一个孩子交给拓跋洁汾，并告诉他说道：“这是你的儿子，请善加哺育照料，子孙相传，会世世代代为帝王。”说完又嗖的一下没影了。
这个孩子就是拓跋力微，是鲜卑拓跋部历史上有重要影响力的一位首领。
正是这个漏洞百出的神话传说，让拓跋力微成为了首领，而哥哥拓跋匹孤却仅分得很少的部众，还因为跟拓跋力微争夺牧场的原因，而被拓跋力微驱逐出境，不得不远走他乡，由塞北阴山、河套一带，沿着贺兰山南下，到河西、陇西以北的地方游牧。
兴许是受弟弟为天女后裔故事的影响，拓跋匹孤也编造了一个神迹出现，不过不是出现在自己身上，而是将神的光芒留给了他的儿子。
传说拓跋匹孤的妻子“胡掖氏”在怀孕的时候，曾梦到一位骑着白马、披头散发的老仙人，这位老仙人对她说：你的丈夫虽然离开了原来的居住地，向西迁移，但是最终还是要返回东方的。说完，老仙人嗖的一下也没影了。
要知道，离开世居故地，对任何一个民族来说都会心怀不舍，当年，匈奴人被汉朝打的远遁漠北，尚且悲凉的唱道：“失我祁连山，使我六畜不繁衍，失我焉支山，使我妇女无颜色”。
而西燕皇帝慕容冲之所以被部下所杀，就是因为占据长安后不肯东归的缘故。
那么，拓跋匹孤为什么要编造这个故事呢，意思就是要告诉他的子孙们：总有一天，我们还是要回去的。
后来拓跋匹孤的妻子胡掖氏在被子里生下了儿子寿阗，据说“被”在鲜卑语中称之为“秃发”，所以拓跋匹孤就给儿子起名为秃发寿阗。等拓跋匹孤死后，这个秃发寿阗就继位了，从此以后这支鲜卑部族就改名为秃发部了。
当然，这个到底是个传说，理由也非常的牵强，说的好像鲜卑部落里的孩子只有寿阗生在了被子里，而其他孩子都生在了草地里一样，但是不管怎样，秃发寿阗的继位，使鲜卑秃发部正式与拓跋部区分开来，成为一支独立的部族。
等到后凉吕光称帝的时候后，为了拉陇秃发部，“遣使署为假节冠军大将军、河西鲜卑大都统、广武县侯”。
后来，秃发乌孤立又先后攻灭了匈奴乙弗部、折掘部，同时修筑廉川堡作为都城。接着又陆续征服了鲜卑意云部等其他小的部落，河西一带汉族豪门士族如广武人赵振等也都纷纷投奔乌孤立，充当他的谋士，吕光见乌孤立日益壮大，遣使拜之为“广武郡公”。
正是因为秃发部正处于一个强大时期，不知天高地厚，夜郎自大，因此才拒绝了桓冲的劝降，决意对抗晋军到底。
对此桓冲并不惯着他们，当即率领大军围攻秃发部的都城廉川堡，面对具有碾压性优势的晋军，秃发乌孤立迷途知返，当即果断投降，桓冲并没有为难他们，除了设立护羌校尉监视他们以外，一切照旧。
在降服秃发部之后，桓冲率军继续西进，终于到达了后凉的地界。