整片土地都被汉朝占领后，（汉军）于是调动军队，转而攻打翟王和塞王这两位君主。翟王名叫董翳，塞王名叫司马欣，他们以前都是章邯的手下将领，但在勇猛和武艺方面，他们远远比不上章邯。当章邯战败逃跑后，他曾经派人向这两位君主求救，但董翳和司马欣害怕汉军趁机进入他们的领地，所以不敢出兵去救援章邯所在的雍地。等到他们听说章邯战败身死的消息后，更是吓得心惊胆颤。再加上当地的百姓对他们并不忠心，一旦听说汉军打来，很多人就都去投降汉军了。董翳事先预料到自己无法与汉军对抗，于是主动向汉朝请求投降。这样一来，司马欣就显得更加孤立无援了，他也只能无奈地低下头，选择向汉朝投降。在不到一个月的时间里，整个三秦地区就完全被汉王刘邦所占领。项羽的第一个计划，可以说是彻底失败了。与此同时，赵国的丞相张耳正往西边行进，打算进入关中地区，却正好赶上汉军平定三秦的时机。看到这样的形势，张耳也决定投降汉王刘邦。这样一来，汉王的兵力就得到了进一步的增强。
项羽之前听说齐国和赵国都背叛了他，心里已经是非常生气和不满。这次，他又听到关中地区失守，整个三秦地区都归顺了汉朝，他愤怒得大吼大叫，急切地想要向西进军攻打汉朝。为了应对这一局势，他一方面任命了原来的吴县令郑昌为新的韩王，目的是牵制住汉军；另一方面，他派遣了名叫萧公角的将领率领数千士兵，去攻打彭越。彭越成功地把萧公角给打败了，这让项羽火冒三丈。他心想，彭越不过是个小角色，能有什么作为，还不是靠着田荣的势力才敢这么嚣张。项羽觉得，如果想要解决掉彭越这个麻烦，那就必须先除掉田荣。所以，他现在既想要攻打汉王，又想要攻打齐国，两边都想要兼顾。就在这时，项羽收到了一封信，他接过来一看，原来是张良写的。项羽本来就很忌惮张良，但是这次看了张良的信之后，他竟然想要按照信里的建议去做。这样一来，他又一次中了张良的计谋了。张良在信里大概说了这样的话：
“汉王虽然失去了原来的封地，但现在他已经成功收复了三秦地区，只要按照之前的约定，他就不会再向东进攻了。然而，现在齐国和梁国却在蠢蠢欲动，还联合了赵国，他们似乎有意要消灭楚国。”
张良这番话其实是在为汉朝打算，他希望通过这番言辞激怒项羽，让项羽把注意力转向北方去攻打齐国，而不是急于对汉朝发动进攻。这样一来，汉王就可以利用这个机会向东进军了。项羽这个人虽然有勇武，但缺少智谋，他果然被张良的话一激就动了心，决定先去攻打齐国。而张良则趁机回到了汉朝，为汉王出谋划策，帮助他向东进军。
汉王刘邦让韩国王室的一个庶出子弟韩信领兵去攻打并收复韩国，并答应等韩国被平定后，就封他为韩王。韩信接受了命令后就出发了。张良原本也想跟着韩信一起去东边，但被汉王刘邦挽留了下来。于是，张良就留在了军营中，并被汉王封为成信侯。之后，汉王又派遣郦商等人去攻打上郡和北地这两个地方，他们都成功地占领了这些地区。接着，汉王又派遣将军薛欧和王吸带领军队前往南阳，与王陵的部下汇合，然后一起向东进入丰沛地区，去迎接汉王的家属，并把他们接回关中。王陵也是沛县人，他以前就认识汉王刘邦，并且是个很有胆识和谋略的人。因为王陵年纪比刘邦大，所以刘邦对他很尊重，像对待兄长一样。当刘邦起兵向西进攻的时候，经过南阳地区，正好那时王陵也聚集了几千人，在南阳自立门户，形成了一股势力。刘邦就派人去招揽王陵，但王陵那时还不甘心屈居在刘邦之下，就找借口没有前去投奔。后来，薛欧和王吸这两位将军又来邀请王陵一同归顺汉王。这时，王陵听说汉王已经成功收复了三秦地区，名声和威望都传得很远，于是他就决定归顺汉朝了。王陵考虑到自己的老母亲还在沛县，觉得这是个好机会可以把她接出来，让她远离危险。于是，他与薛欧、王吸的军队合并，一起向东进发。然而，当他们到达阳夏时，却被楚国的军队挡住了去路，无法继续前行。没办法，他们只能在阳夏暂时停留，并派人去向汉王刘邦报告情况。这时，时间已经来到了汉王二年。汉王刘邦接到薛欧和王吸的报告后，心里很想立即向东进军。但是，考虑到项羽的军队仍然强大，是个难以对付的敌人，他不敢轻易出兵。于是，他开始对军队进行大规模的整顿和选拔，同时广泛招募士兵，打算等到兵力达到三四十万时，再出发东进。
项羽已经亲自带领大军去攻打齐国了。在出发之前，他召集九江王英布，希望他能一起出兵。但英布却说自己生病了，不能前去，只派了个副将去参会。项羽虽然有些不满，但也没有责怪英布，而是另外给英布下了道密令，让他必须按照密令行事，不得再违抗。英布接到这道密令后，心里很清楚这件事非常重要，也可能会让他背上不好的名声。但他也知道，自己不能一再违抗项羽，得罪这位霸王。所以，他无奈地叫来了自己的心腹，把项羽的密书给他看，让他按照密令去执行。那些心腹将士们接到命令后，就马上开始行动了。他们换上了便装，乘坐着快船，飞快地朝着长江上游驶去，不分白天黑夜地赶路。大概赶了几百公里后，他们看到前面有一些大大小小的船只正在向西行驶。他们知道，他们的目标就在眼前了。于是，他们加快了速度，追赶了几里路后，终于和前面的船只并排行驶了。这时候，天色已经暗了下来，夜色变得朦胧。那些装扮过的九江兵们趁机跳上了前面的船只，拔出锋利的刀子，就开始动手杀人。前船上的士兵们一时之间来不及抵抗，只能眼睁睁地看着他们被杀。还有一位身穿皇帝服饰的尊贵人物，根本无处可逃，最终也遭遇了不幸，死得莫名其妙，连死因都不清楚。这个人到底是谁呢？他就是那个先前被称为怀王，后来又被尊称为义帝的楚王孙心。这一事件就像是画龙点睛一般，揭示了整个故事的关键之处。
自从项羽回到彭城都城后，他就决定把义帝（原先的楚王）迁移走，义帝没有办法，只能听从。但是，他身边的官员们因为对故乡有感情，不愿意太快搬家。同时，义帝自己也需要时间收拾行李，所以出发得很慢。当项羽快要回到彭城的时候，他就不想再见到义帝了，于是多次派人催促义帝快点往西边走。义帝没有办法，只好离开都城出发。但是，他的随从官员们却一个个地逃走了，就连船夫和水手也看不起他，一路上拖拖拉拉的。有时候一天只走五十里，有时候只走三十里。所以，虽然他离开都城已经很多天了，但还是没能到达郴地（现在湖南的一个地方）。最后，义帝被九江王的军队追上了。他们假扮成强盗，把义帝给杀了。船上的那些船夫和水手们，态度十分强硬，他们要么就好好地为义帝服务（做刀头面，这里比喻好好做事，服务周到），要么就等着在江上成为冤魂（做江中鬼，暗示如果不听话就可能被杀）。九江王的士兵们既然已经成功地刺杀了义帝，他们就毫不客气地把船上的财物洗劫一空，然后满载而归。在返回的途中，他们又遇到了好几艘船，双方互相询问之后得知，那些船是衡山王吴芮和临江王共敖派来的士兵。原来，这两处也是受了项羽的秘密命令，前来刺杀义帝的。但是，当他们看到九江王的士兵已经抢先一步得手后，觉得没有必要再动手了，于是各自分路返回。九江王的士兵回去后向英布报告了情况，英布又把这些消息转告给了项羽。项羽原本以为自己这个计划天衣无缝，正在暗自得意，但他没想到，这件事却成了别人的把柄，反而让别人有了讨伐他的正当理由！
却说汉王（刘邦）在积极准备军队，打算向东扩展势力。同时，他听说项羽正在攻打齐国，双方打得难解难分，还没分出胜负，汉王觉得这是个绝佳的机会，可以趁机出兵。于是，他带着大将韩信等人，一起出函谷关来到了陕郡。函谷关外的百姓们听说汉王来了，都纷纷出来欢迎。汉王下令安抚他们，大家听后都很高兴，拍手称快，庆祝汉王的到来。河南王申阳一看汉王势力强大，也赶紧投降。汉王回信接受了他的投降，只是把河南改设成了一个郡，还是让申阳来镇守。就在这时，汉王又收到了来自韩国的好消息。原来是韩国的庶子韩信打败了郑昌，郑昌走投无路只好投降。这样一来，韩国就稳定下来了。于是，汉王正式任命韩信为韩王。郑昌当然就失去了王位，只能做了个韩王的下属，勉强保全了性命。项羽用来抵挡汉王的第二个计策，又失败了。
那时候正是寒冷的冬天，大雪和雨水不断地下着，使得道路很难行走。汉朝那时还在沿用秦朝使用的历法，所以虽然年份已经更换，但天气依然处于严冬之中。由于条件不适合长途征战，汉王（刘邦）决定返回关中地区，并把栎阳作为临时的都城。他下令开放秦朝时期的皇家园林，让百姓们进去耕种。同时，他废除了秦朝的祭祀制度，建立了汉朝的祭祀体系。汉王还宣布赦免罪犯，减轻百姓的赋税负担。他规定，凡是年龄超过五十岁，并且品德良好的人，都有资格被选为“三老”（乡村中德高望重的老人），每个乡选出一人。接着，从这些乡三老中再挑选一人，任命为县三老，协助县令、县丞和县尉，一起推广教育，实施仁政。这样一来，关中地区变得非常安定。等到春天来临，寒冬过去，汉王（刘邦）再次带领军队向东出发，从临晋关渡过黄河，一路直抵河内地区。河内是由殷王司马卬驻守的，他得知汉军打进了自己的领地，不得不派出军队迎战。然而，在与汉军的一场交战中，司马卬的军队根本不是汉军的对手，损失惨重，折了好几千人，最终败退回朝歌城。汉将樊哙等人则步步紧逼，率军将朝歌城团团围住。司马卬当然得亲自督战，不敢有丝毫的松懈。同时，他还派人迅速向项王（项羽）求援，希望项羽能派兵来解救自己。
项羽那时正攻打齐地，他势如破竹，无人能敌，一路逼近城阳。齐王田荣，他并不精通军事策略，只是凭着一股勇猛之气，在青州和齐州一带肆意横行，一心想要和项羽决一死战，分出高下。但是，毕竟双方的实力差距太大，项羽是主动进攻的一方，而田荣只能被动防守，所以田荣连连战败，连城阳都守不住了。最后，他只带着几百名残兵败将，逃到了平原地区。平原地区的百姓其实并没有真正得到过田荣的好处，反而田荣还向他们征收粮食和草料，而且要求不得迟延。这一下子惹恼了百姓们，他们联合起来，聚集了一万多人，把田荣团团围住。田荣手下只有几百名残兵败将，哪里抵挡得住这么多愤怒的百姓，结果他就被平原百姓给击毙了。这真是军阀们应该好好反思的教训啊！项羽则趁着这个机会，率领大军直接攻入平原，放纵士兵们烧杀抢掠，毁坏城池和房屋，甚至把投降的士兵活埋，把老弱妇孺都抓了起来。他丝毫没有表现出一点仁慈和恩德，真是残忍至极。项羽只是又扶持了田假做齐王，这样一来，齐国的王族血脉总算是没有断绝。而田假呢，他之前被田荣赶走，逃到了楚军那里（这件事之前已经说过了）。但是，齐国的百姓们并不愿意臣服于田假，他们更愿意拥戴田荣的弟弟田横。田横趁机收集起那些残留的士兵，聚集了几万人马，成功地把田假赶走了，再次占据了城阳这个地方。田假又一次逃回了楚军的营地，项羽却嘲笑他既无能又懦弱，根本没法自立为王，干脆就下令杀了他，了结了他的性命。然后，项羽亲自带领大军猛烈攻打城阳，他原本以为田横是新近才被拥立为王的，根基不稳，容易被消灭。但出乎意料的是，田横却深得人心，百姓们齐心协力地共同守城。齐国的百姓们因为都非常害怕项羽的残暴，知道一旦城破，自己难逃一死，所以干脆就豁出去了，拼死也要坚持到底。因此，尽管楚军的人数众多，势力强大，却始终无法攻破城阳。而项羽又不肯轻易撤退，一心想要把城阳荡平，只有这样，才能消除他心中的愤怒。一连过了好几十天，双方还是僵持不下，难分胜负。当河内向项羽求援时，项羽只是随便派遣了几名将士去支援，并且还让使者先回去，故意夸大其词，说楚军将要调动全部兵力来增援朝歌。但这种做法，其实只是白白耽误了战机，没有什么实际帮助。
司马卬收到项羽的回信后，精神更加振奋，坚守城池，抵抗汉军的进攻。但突然间，他发现汉军开始慢慢地撤走，仅仅用了一天一夜的时间，汉军就全部撤走了，连一个人影都没留下。司马卬心想，汉军无缘无故地撤退，肯定是项羽亲自来了，这是个立功的好机会，可以趁机追击，获取战功。于是，他毫不犹豫地率领城中的将士，打开城门追了出去。他们追了大约五六十里路，却始终没有看到汉军的踪影。这时，天色已经渐渐暗了下来，周围又都是茂密的山林，司马卬担心有埋伏，就下令士兵们停止追击，收兵回城。话还没说完，突然从树林中传来一声炮响，紧接着，两位汉将各自带着一队精兵冲了出来，向司马卬发起攻击。司马卬一看情况不妙，不敢和汉军纠缠，立刻下令撤退。他的手下们也都慌了神，大部分人丢盔卸甲，跟着司马卬拼命地往回逃。司马卬骑着马，拼命地往前冲，心里害怕汉军追上来，恨不得一下子就能跑到城里去。好不容易跑到了城下，却突然被一个猛将挡住了去路，他守住吊桥，大声地喊道：
“司马卬，你往哪儿跑？赶快下马投降，还能留你一条性命！”
司马卬吓得魂都没了，心里想着逃跑，但又担心后面的追兵会赶上来，自己更不是他们的对手了。无奈之下，他只能硬着头皮，挺起枪来和那个猛将战斗。但才打了三个回合，他就被猛将用刀挡住了枪，然后猛将轻轻松松地用左手臂就把司马卬给抓住了。等司马卬的手下们逃回来的时候，司马卬已经被俘虏了。那个猛将又大声地让司马卬的手下们投降，这时候还有谁敢再和他战斗呢？大家都只能趴在地上，向猛将求饶，希望能保住性命。那么这个勇猛无比的将领究竟是谁呢？他就是汉军的先锋大将樊哙。而在树林中埋伏的另外两位将领，则是周勃和灌婴。这三位将领分别在不同的位置进行埋伏，这一切都是韩信精心策划的秘密计划。韩信料到司马卬在战败逃回城里后，肯定会向项羽请求外部支援。如果项羽的援兵突然到来，和司马卬里应外合，那就会非常难以防备。因此，他特别采用了诱敌深入的计策，假装撤走包围圈，让樊哙退到城墙的角落埋伏起来，周勃和灌婴则退到树林中埋伏。这样做的目的就是为了引诱司马卬前来追击，然后前后夹击，将他擒获。果然，司马卬因为贪图战功而中了韩信的计策，被樊哙成功活捉，并被带到了汉王面前。汉王下令立刻给司马卬松绑，并且好言安慰了他几句。司马卬跪在地上，连连磕头，表示自己愿意投降。接着，汉王就带着将士们，和司马卬一起进了城。城里的士兵和百姓们，看到司马卬都已经投降了汉王，自然也就都跟着投降了。
汉军再次出兵攻打修武时，正好有一位英俊的男子前来求见。军中的官吏询问了他的姓名后，得知他正是楚国的都尉陈平。陈平自称是阳武县人，和汉王的部将魏无知是老朋友。他详细叙述了自己的经历后，有人立刻去通知了魏无知。魏无知听到消息后，马上出营迎接陈平。两人在草地上铺开荆条坐下，叙说旧情，彼此都非常高兴。魏无知还为陈平设宴接风，在私下里问道：
“我听说你已经投靠了项王，怎么今天会到这里来呢？”
陈平回答说：
“我差点就见不到你了，幸好我还有点小聪明，才得以脱险来到这里。”
魏无知惊讶地询问陈平为何会来这里，陈平回答道：
“我自从去投靠项王，被任命为都尉，虽然没有得到项王的特别宠信，但也没有受到什么冷遇。之前因为殷王司马卬想要背叛项王，项王就派我去讨伐他。我不想让士兵们太过劳累，所以只是和殷王讲明了利害关系，殷王最终也认错了。我回来向项王报告后，项王还赐给我二十镒黄金作为奖赏。但最近汉王攻打殷王，项王又派兵去救援，我们走到半路，听说殷王已经投降了汉王，所以就折返回来了。项王看到救兵无功而返，问明了情况后非常生气，想要治我的罪。我只好把金印封好退还给他，然后向西逃走，所以就来到了这里。”
陈平亲自讲述了自己放弃楚国而投靠汉朝的经过，同时也一并叙述了司马卬之前背叛楚国，以及楚国派兵去救援司马卬却在半路上就返回的事情，这样一来就省略了很多中间的曲折情节。魏无知听后说道：
“汉王为人性格豁达、气量大，能够了解别人并且善于任用人才，因此远近的豪杰都纷纷归顺于他。现在你选择了离开黑暗，投向光明，我一定会立刻向汉王推荐你，让你能够充分发挥自己的大才！”
陈平说道：
“老朋友的深情厚谊，我真的很感激。不过，我还有一件很危险的事情要告诉你。我从楚营逃出来后，还算幸运，没有被人发现，总算是逃过了一劫。然而，当我来到黄河边，想要雇船向西渡过时，却发现船上有四五个人，全都是身材魁梧、看上去很粗鲁的大汉。我当时情况紧急，来不及仔细挑选，只能上了船坐下，催促他们快点开船。但是，那些船夫在摇船的同时，却一直不停地盯着我，似乎认为我怀里藏着什么宝贝，想要谋财害命。我身边只有一把剑，而且我又不会武艺，怎么可能打得过他们几个人呢？你想想，这种情况，岂不是危险到了极点吗？”
魏无知听后，惊讶地问道：
“那你是怎么摆脱这个困境的呢？”
陈平笑着回答：
“我猜想那些船夫起疑心，无非是想得到我的财物。于是，我干脆把衣服都脱了，赤条条地帮他们摇船。他们看我一无所有，也就没再继续打我的主意。等船一到对岸，我就赶紧把衣服穿上，付了船钱，然后一口气跑到这里。能这么顺利地逃到这里，还真是全靠运气啊。”
这段叙述再次通过陈平的口述，展示了他机智应变的能力。魏无知听后，不禁赞叹道：
“像你这样聪明的人，真是无人能及啊！”
接着，他又和陈平一起畅饮了很久，直到夜深了，就留陈平在营中过夜。