话说卫国人公孙鞅，原本是卫侯的远亲，他一直喜欢研究刑法和名分等学问。因为看到卫国国势微弱，无法发挥自己的才能，就前往魏国，想寻求在相国田文的门下做事。但田文已经去世了，公叔痤接替他成为相国，鞅于是投奔到公叔痤的门下。公叔痤知道鞅的贤能，便推荐他担任中庶子，每次遇到大事，都会和他商量。鞅的计谋都很成功，公叔痤非常欣赏他，想提拔他到重要职位，但还没来得及，公叔痤就生病了。惠王亲自前往探望病情，看到公叔痤的病已经很重，奄奄一息，于是流着泪问道：“公叔痤，万一您不行了，我将把国家托付给谁呢？”公叔痤回答说：“中庶子卫鞅，虽然年轻，但他确实是当世罕见的奇才。大王把整个国家交给他，他的能力会远胜于我十倍。”惠王听后默然无语。公叔痤又说：“大王如果不任用卫鞅，一定要杀掉他，别让他离开魏国。我担心他被其他国家所用，必定会危害到魏国。”惠王答应说：“好的。”上了车后，惠王叹息道：“公叔痤的病实在太严重了，竟然让我把国家托付给卫鞅，还说‘不用就杀掉他’。卫鞅能做什么呢？这难道不是胡言乱语吗？”惠王离开后，公叔痤召来卫鞅到床前，对他说：“我刚才对大王的话你也听到了。我让他任用你，他不答应，我又说如果不用就杀掉你，他也答应了。我先前的话是先对大王说，然后再对你说。你必须赶快离开，别等到灾祸临头！”卫鞅说：“既然大王不能采纳相国的建议任用我，又怎么会采纳相国的建议杀我呢？”于是他没有离开。大夫公子卬与卫鞅关系很好，卬又向惠王推荐卫鞅，但惠王最后还是没有任用他。
到这个时候，卫鞅听说秦孝公下令招纳贤才，于是离开魏国，前往秦国，寻求拜见孝公的宠臣景监。景监与他谈论国家大事，了解他的才能，于是向孝公推荐了他。孝公召见卫鞅，询问他关于治国的方法。卫鞅列举了伏羲、神农、尧帝、舜帝的事迹作为回答，但还没说完，孝公就已经睡着了。第二天，景监进宫拜见孝公，孝公责备他说：“你的那个客人，不过是个狂妄之徒！他的话空泛无用，你为什么要推荐他？”景监退朝后，对卫鞅说：“我向君主推荐你，是希望得到他的欢心，让你地位尊贵。谁知你竟然用这些空泛无用的话，让他听得无聊。”卫鞅说：“我是希望君主走帝道，但他没有理解。请让我再见他一面，再跟他详细说说。”景监说：“君主现在心情不好，除非五天后，否则无法再说。”五天后，景监再次对孝公说：“我的那个客人，还有话没说完，他自告奋勇要求再见一面，希望君主能同意。”孝公于是再次召见卫鞅，卫鞅详细讲述了夏禹划分土地确定赋税以及商汤、周武王顺应天意、适应人民需求的事。孝公说：“客人的确知识渊博，记忆力强，但你说的那些都是古代的事，现在的情况不同，所以还不适合采用。”于是让卫鞅离开了。景监在门外等候，看见卫鞅从公宫出来，上前询问说：“今天的谈话怎么样？”卫鞅说：“我向君主讲述的是王道，但还是没能符合他的心意。”景监生气地说：“君主得到贤士就任用，就像猎人捕鸟一样，早晚希望能有所收获。怎么可能放弃眼前的效果，而去追求遥远的帝王之道呢？先生还是算了吧！”卫鞅说：“我刚才没有明白君主的意思，担心他的志向太高，而我的建议太低，所以先试探一下。现在明白了。如果让我再次见到君主，我不担心不能说服他。”景监说：“先生已经两次向君主进言，但两次都让君主不高兴，我还敢再多次冒犯君主，让您再次尝试吗？”第二天，景监上朝向孝公谢罪，不敢再提卫鞅的事。景监回到住处后，卫鞅问他：“你是否为我向君主再次进言了吗？”景监回答：“没有。”卫鞅说：“遗憾啊！君主只是口头上求贤，却不能真正任用人才，我得离开了。”景监问：“先生要去哪里？”卫鞅说：“六国的君主纷争不已，难道就没有比秦君更渴望贤才的君主吗？即使不然，难道就没有比我更能曲意逢迎、推荐贤才的人吗？我要去寻找他们。”景监说：“先生请稍等，再等五天，我会再次向君主进言的。”
过了五天，景监来侍奉孝公，孝公正在喝酒，突然看到飞鸿鸟从面前飞过，于是停下酒杯叹息。景监上前问道：“您看着飞鸿鸟叹息，这是为什么呢？”孝公回答说：“以前齐桓公曾说：‘有了仲父，就像飞鸿鸟有了羽翼。’我已经下令寻求贤能之士几个月了，但没有一个特别出色的人才来。就像鸿雁，只有冲天的志向，却没有羽翼的资本，因此而叹息。”景监回答说：“我的客人卫鞅，自称拥有使国家成为帝、王、伯三种类型的方法。之前他讲述了关于帝和王的方法，您认为太过于遥远难以实行，现在他还有伯术想要献给您，希望您能抽出一点时间，听他把话说完。”孝公听到“伯术”这两个字，正合他的心意，于是命令景监立刻去召卫鞅。卫鞅进来后，孝公问他：“听说您有伯道，为什么不早点教我呢？”卫鞅回答说：“我并不是不想说，而是伯道与帝王之道不同。帝王之道是顺应民意，而伯道则是逆着民意。”孝公听后大怒，按住剑柄变色地说：“伯道的特点，怎么会一定要逆着民意呢！”卫鞅回答说：“琴瑟如果音调不和谐，就必须调整弦子并重新张紧。治理国家如果不进行调整，就无法实现安定。普通百姓习惯于眼前的安逸，却忽视了长远的利益，他们可以共享成功的快乐，却难以接受初始阶段的考虑。就像仲父在齐国的时候，他负责国内政治，同时掌管军事，他把全国划分为二十五个乡，让四个阶层的人各司其职，彻底改变了齐国的旧制。这难道是普通百姓乐于接受的吗？但等到国家内部政治稳定，外部敌人臣服，君主享有声誉，百姓也得到实际利益的时候，他们才会认识到仲父是天下的英才。”秦孝公说：“您真有仲父的才能，我就敢把国家交给你去处理。不过，现在还不知道您的法术的具体内容是什么呢？”卫鞅回答说：“一个国家如果没有办法使自己富强起来，那么，这个国家就没有办法用兵打仗；如果用兵打仗而没有实力作后盾，那么就不能摧毁敌人的进攻。想要使国家富强起来，没有比鼓励人民从事农业生产更好的办法了；想要使军队强大起来，没有比奖赏人民更妙的策略了。只要给人民重赏，他们就会知道应该干什么；只要告诉他们干不好的后果，他们就会知道他们最怕什么。如果赏罚分明，政令必能得到贯彻执行，国家就富强起来了。”孝公说：“好啊！这个方法我能实行。”卫鞅回答说：“富强的方法，如果没有合适的人去执行，是无法实现的；有了合适的人但不专心执行，也无法实现；专心执行但受到别人的干扰，犹豫不决，也无法实现。”孝公又说：“说得好。”卫鞅请求退下，孝公说：“我正想听你详细说说这个方法，为什么要这么快就走呢？”卫鞅回答说：“希望您能深思熟虑三天，决定好了，然后我才敢把所有的想法都说出来。”卫鞅离开朝廷后，景监责备他说：“幸亏你一再得到君主的称赞，为什么不趁机把心里的想法都说出来，还要让君主再考虑三天，这不是故意拖延时间吗？”卫鞅回答说：“君主的决心还没有完全坚定，我不这样做恐怕他会中途变卦。”到了第二天，孝公派人来召卫鞅，卫鞅推辞说：“我和君主说过了，除非三天后，否则不敢再见。”景监又劝他别推辞，卫鞅回答说：“我刚刚和君主约定，如果马上就失信，以后还怎么取得他的信任呢？”景监于是服气了。到了第三天，孝公派人用车来迎接卫鞅。卫鞅再次进宫拜见，孝公赐他坐下，向他请教，态度非常诚恳。卫鞅于是详细阐述了秦国政治应当进行的改革。两人互相问答，连续三天三夜，孝公都没有丝毫疲倦的神色。最后，孝公任命卫鞅为左庶长，赐给他第一区的封地，黄金五百镒。然后命令群臣：“从今以后，国家的政事，全部听从左庶长的安排。如果有违抗的，就和违抗我的旨意一样！”群臣们都敬畏地接受了命令。卫鞅于是制定了变法的法令，将条款呈给孝公讨论，讨论完毕。但还没来得及公布，担心百姓不相信，不能立即执行。于是在咸阳的南门立了一根三丈长的木头，派官吏守护，并下令说：“有能将这根木头搬到北门的，赏赐十金。”来看热闹的百姓很多，大家都感到疑惑，不知道这是什么意思，所以没有人敢去搬。卫鞅说：“百姓不肯搬木头，难道是奖金太少吗？”于是他改变命令，将赏金提高到五十金。众人更加疑惑。有一个人独自出来说：“秦国的法令向来没有重赏，现在突然有这样的命令，一定有原因。即使得不到五十金，难道不会有一点薄赏吗？”于是他扛起木头，走到北门把它放下。百姓都跟着去看热闹。官吏跑来告诉卫鞅，卫鞅把那个人叫来，称赞他说：“你是个好百姓，能听从我的命令！”接着给了他五十金，说：“我终究不会对你们失信。”市场上的人们互相传说，都说左庶长的命令一出必定执行，都事先告诫自己。第二天，新法令颁布，市场上的人们聚集观看，无不惊讶。这是周显王十年的事。新的法令上写道：“一、定都：秦国的土地最为富饶，没有比咸阳更好的地方了。咸阳被山脉环绕，有河流穿过，金城千里。现在决定迁都到咸阳，永久地确立王业。二、建立县制：全国境内的村庄和城镇，全部合并为县。每个县设立一名县令和一名县丞，负责执行新法；如果不履行职责，将根据情节轻重进行处罚。三、开垦荒地：凡是城郊的荒地，以及不是车马必经之路和田间小道的地方，都要求附近的居民进行开垦，变成农田。等到庄稼成熟后，按照步长计算土地面积，照常交纳租金。六尺为一步，二百四十步为一亩。如果步长超过六尺就算欺诈，土地将被没收归官府所有。四、确定赋税：所有的赋税都按照亩数来征收，不再采用井田制度中的十分之一税收。所有的田地都属于官府，百姓不能私自占用尺寸之地。五、发展农业：鼓励男子耕种，女子织布，生产粮食和布匹多的人被称为良民，可以免除全家的徭役；懒惰导致贫穷的人，将沦为官府的奴隶。在路上随意丢弃灰烬，将以懒惰农民论处。对于商人和手工业者，要加重征收他们的赋税。家庭有两个儿子的，必须让他们分家，各自出一份人头税。不分家的，全家按两份人头税来征收。六、鼓励参军：官爵的晋升以军功为依据，能斩获一个敌军首领，就奖励一级爵位。退缩一步的就地处斩。立功多的人可以获得更高的爵位，车辆和服饰可以任意华丽，不受限制。没有立功的人，即使家财万贯，也只能穿布衣，骑牛。皇室宗族的亲近程度也以军功的多少来决定。如果没有立下军功，将削去其家族名册，视为平民。凡是私下发生争斗的，无论对错，都一并处斩。七、禁止奸邪：五家为一保，十家相互连接，互相监督。一家犯法，其他九家都要一同揭发。如果不揭发，十家都将受到连坐处罚，被腰斩。能主动揭发奸邪行为的人，将得到与战胜敌人相同的奖励。揭发一个奸邪者，将获得一级爵位的奖励；私自藏匿罪犯的，将与罪犯受到同样的处罚。在客店住宿的人，必须出示身份证明进行核实，没有证明的不允许留宿。凡是百姓中有一人犯罪，全家都将被没收财产，成为官府的奴隶。八、严格执行法令：政策法令一旦发布，无论贵贱，都要一体遵守。如果有不遵守的，将以示众的方式进行严厉处罚。
新法令颁布后，百姓们议论纷纷，有的说方便，有的说不方便。公孙鞅把这些人都召集到府中，责备他们说：“你们听到新法令，只应该遵从执行。说新法令不方便的人，是故意阻碍法令的执行；说方便的人，也是阿谀奉承的人，这两种人都不是好公民！”于是他把这些人的名字都记下来，把他们全家都迁到边境去做戍卒。大夫甘龙和杜挚私下里议论新法令，被贬为庶人。于是人们都不敢再有异议了。公孙鞅于是大规模征用劳动力，在咸阳城中修建宫殿，选择吉日迁都。世子驷不愿意迁都，并且批评变法的不妥之处。卫鞅很生气地说：“法律不能执行，是因为上层人物违反了它。世子是君位的继承人，不能对他施加刑罚。如果宽恕他，那就不符合法律。”于是他向孝公汇报了这件事，把罪名加在了世子的师傅身上。结果太傅公子虔被割掉鼻子，太师公孙贾被黥面。百姓们相互议论说：“世子违反命令，他的师傅们还要受到惩罚，何况我们这些人呢？”
卫鞅知道人心已经稳定，于是选择了一个吉日迁都。雍州的大户人家迁到咸阳的有几千家。他把秦国划分为三十一个县，开垦荒地，增加税收到一百多万。卫鞅经常亲自到渭水边视察囚犯，有一天处死了七百多人，渭水都被鲜血染红了，哭声响彻原野。百姓们晚上睡觉，都会在梦中惊醒。于是道路上没有人敢捡拾别人的失物，国家没有盗贼，粮仓充实，人们都勇于为国家作战，而不敢私自争斗。秦国因此变得富强，天下无敌。于是秦国派兵攻打楚国，夺取了商、於等地。在武关之外，秦国开拓了六百多里的土地。周显王派使者来封秦国为方伯，于是各国诸侯都来祝贺。
当时，只有魏国在三晋中称王，有吞并韩国和赵国的野心。听说卫鞅被秦国重用，感叹道：“真后悔没有听从公叔痤的建议啊！”当时卜子夏、田子方、魏成、李克等人都已经去世，于是魏国出资丰厚，招揽各地的豪杰。邹城的孟轲，字子舆，是子思的高徒。子思，姓孔名汲，是孔子的孙子。孟轲从子思那里学到了圣贤的教诲，有着拯救世界、安定民众的志向。他听说魏惠王喜欢贤士，于是从邹城来到魏国。魏惠王亲自到郊外迎接，以最尊贵的礼节接待他，并向他请教治国的方法。孟轲说：“我在圣人的门下学习，只知道仁义，不知道什么有利。”魏惠王对这话感到困惑，没有采纳孟轲的建议，于是孟轲便去了齐国。潜渊有一首诗说：“仁义非同功利谋，纷争谁肯用儒流？子舆空挟图王术，历尽诸侯话不投。”