说起法正和那人相见的情形，他们相互抚掌而笑。庞统问法正，法正说：“这位先生是广汉人，姓彭，名羕，字永言，是蜀中的豪杰。因为直言得罪了刘璋，被刘璋剃发刺掌，所以短发。”庞统很尊敬地招待彭羕，问他是从哪里来的。彭羕回答：“我特地来救你们这数万性命，必须得见到刘将军才行。”法正忙着通报了刘备。刘备亲自接见彭羕，询问他的来意。彭羕说：“将军，你的军队现在在前寨有多少人马？”刘备实话实说：“只有魏延和黄忠在前面的寨子里。”彭羕说：“作为将领，怎么不知道地理呢？前面的寨子紧靠涪江，如果决开江水，前后都用兵堵住，一个人也逃不掉了。”刘备豁然开朗。彭羕接着说：“罡星在西方，太白临于此地，可能会发生不吉利的事情，你们一定要小心。”刘备当即拜彭羕为幕宾，并派人秘密通知魏延和黄忠，让他们用心巡逻，早晚留心防止江水决口。黄忠和魏延商议：二人各轮流一天，如果遇到敌军到来就互相通报。
此时，泠苞见当夜风雨大作，带着五千士兵，径直往江边而去，准备决江攻城。可是，后面突然喊声大作，让泠苞知道对面已经准备好了。他这才赶紧回军。前面，魏延也率军赶来，川军自相践踏。泠苞正在奔走间，撞上了魏延。两人交手不数个回合，最后又被魏延活捉去了。等到吴兰、雷铜前来接应的时候，又被黄忠的军队杀退了。魏延把泠苞押解到涪关。刘备责备他：“我以仁义相待，放你回去，你怎么敢背叛我！这次饶不了你！”于是，将泠苞推出去斩了，重赏魏延。刘备设宴请彭羕，忽然有人报：“荆州诸葛亮军师特遣马良奉书至此。”刘备把他召进来问他的来意。马良行完礼后说：“荆州平安，不用主公担心。”然后递上军师的书信。刘备拆了信看了一下，大概的内容是：“诸葛亮昨晚推算太乙星数，发现今年是癸巳年，罡星位于西方；同时观察天象，发现太白星出现在雒城上空，预示着主将帅身上会发生多凶少吉的事情。因此需要格外谨慎。”刘备看完信后，就让马良先回去。刘备说：“我要回荆州，去商议这件事。”庞统暗自想：“孔明怕我夺了西川，成就了大功，所以特地写了这封信来阻止我。”于是，庞统对刘备说：“我也算太乙数，已经知道罡星在西方了，应该主公会得到西川，否则就会有不好的事情发生。我也占卜天象，看到太白临在雒城之上，所以先斩了蜀军将领泠苞，就已经应验了凶兆。主公不应该怀疑，应该赶紧进兵。”
刘备因为庞统的多次催促，于是引领军队前进。黄忠和魏延一同进入寨中。庞统问法正：“我们到了雒城前，有多少路可以选择？”法正在地上画了一个地图。刘备找出了张松遗留下来的地图，发现两个地图没有差别。法正说：“北面的山上有一条大路，可以直接到达雒城的东门；南面的山上有一条小路，可以到达雒城的西门：两条路都可以用来进攻。”庞统对刘备说：“我命魏延为先锋，走南面的小路进攻；主公命黄忠为先锋，走北面的大路进攻：然后我们一起到达雒城。”刘备说：“我从小就熟悉弓马，走小路更加熟悉。军师可以带领军队走大路攻打东门，我带领军队走小路攻打西门。”庞统说：“大路上一定会有敌军拦截，主公可以引领军队前往。我来带领军队走小路。”刘备说：“军师不可以这样做。我昨晚做了一个梦，一个神人手持铁棒击打我的右臂，醒来时我的臂膀还在疼痛。这次出征难道不吉利吗？”庞统说：“勇士在战场上，有伤不死是很正常的。你为什么要因为梦而怀疑呢？”刘备说：“我怀疑的是孔明写的信。军师可以留守涪关，你认为如何？”庞统大笑道：“主公已经被孔明所迷惑了：他是不希望我独立完成这伟大的功绩，所以他说这些话来疑惑主公的心。有了疑惑才会导致梦境，又有什么危险？我将肝脑涂地，才能表明我的忠心。主公再不要说更多的话了，明天一早就赶紧行动。”
当天就下达了号令，士兵们在五更时分做饭，天亮时就上马出发了。黄忠和魏延率领军队先行。刘备再与庞统约定会面，忽然庞统坐骑的马眼生失了前蹄，把庞统掀下马来。刘备跳下马，赶紧把马控制住了。刘备说：“军师为什么要骑这匹马？”庞统回答：“我骑这匹马已经很久了，从来没有这种情况。”刘备说：“在战场上如果突然失蹄，会误伤人的性命。我骑的那匹白马，驯顺得很，您可以骑它，绝对不会出现差错。我自己骑这匹劣马就行了。”于是和庞统交换了所骑的马。庞统感激地说：“非常感谢主公的厚爱，即使万死也不能报答。”然后，他们各自上马继续前行。刘备看着庞统离去，心中非常不舒服，郁郁不乐地行进着
说起来，雒城中的吴懿和刘璝得知泠苞被斩首了，于是和其他人商量。张任说：“城东南山里有一条小路，是最重要的，我自己会带领一支军队去守卫。你们一定要紧守雒城，不能有失。”突然有人报告汉军分两路前来攻城。张任赶紧带领三千士兵去埋伏，先到那条小路上。当魏延的军队经过时，张任命令让他们全部过去，不能惊动他们。后来，当庞统的军队来到时，张任的士兵远远地指着军队中的一个大将说：“那个骑着白马的一定是刘备。” 张任非常高兴，传达了教手下这样这样做的命令。
却说庞统一路迤逦前进，看到两边的山越来越窄，树木丛杂。而且已经是夏末秋初了，叶子很茂盛。庞统心里很是怀疑，停下了马问左右：“这是哪儿？”数名新降的军士指着前面说：“这里是落凤坡。”庞统大惊失色地说：“我道号称凤雏，这里叫落凤坡，真是不吉利。”急忙让后面的军队马上后退。这时，山坡前忽然响起了一声炮响，飞蝗般的箭朝骑着白马的庞统射过去。可怜庞统竟然死在乱箭之下，终年仅三十六岁。后人有诗叹息：“古岘相连紫翠堆，士元有宅傍山隈。儿童惯识呼鸠曲，闾巷曾闻展骥才。预计三分平刻削，长驱万里独徘徊。谁知天狗流星坠，不使将军衣锦回。”先前东南方面有儿歌传说：“一凤并一龙，相将到蜀中。才到半路里，凤死落坡东。风送雨，雨随风，隆汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。”
当天张任射死庞统，汉军拥挤，不能进退自如，死亡的士兵大多数。前面的军队急报给魏延。魏延急忙调集军队想回去救援，但是山路很窄，无法奔跑。张任又截断了他的回路，在高阜处用强弓硬弩射来。魏延非常慌乱。有新降的蜀军说：“不如奔向雒城下，从大路进攻。”魏延听从了这个建议，当先开路，杀向雒城。这时前面扬起了尘土，有一支军队往他这边杀来，原来是雒城守将吴兰和雷铜；后面又有张任引兵追了上来：蜀军前后夹击汉军，使魏延被围在垓心无法脱身，他死战却无法逃脱。突然看到吴兰和雷铜后军乱了，这两个将领急忙回马去救援。魏延乘机追击，当先一位将领舞刀拍马，高声喊：“文长，我来救你了！”看了看，原来是老将黄忠。这下汉军两边夹击，打败了吴兰和雷铜两个将领，直接冲到了雒城城下。刘璝率军杀了出来，但是得到了刘备在后面的支援。黄忠和魏延翻身便回来了。刘备的军队赶到了寨子里，张任的军队又从小路里出来截击。刘璝、吴兰、雷铜当先赶来。刘备守不住两个寨子，且战且退，奔向涪关。蜀军获得了胜利，追赶敌人。刘备人困马乏，没有心思厮杀，只顾着奔跑。快到涪关了，张任的一支军队追赶得很紧。幸好左边的刘封，右边的关平，两个将领率领着三万生力军出来截击，击退了张任；并追击了二十里，还夺回许多的战马。
刘备和他的部队再次进入涪关，想了解庞统的消息。有一个逃脱了落凤坡的士兵报告说：“军师和他的马都被乱箭射死在坡前。” 刘备听到消息后，朝着西方痛哭不止，远程招魂设祭。所有将领都哭了起来。黄忠说：“现在我们失去了庞统军师，张任肯定会来攻打涪关。我们该怎么办？不如我们派人去荆州，请求诸葛亮军师前来商讨收复川地的计划。” 就在这时，有人报告说张任带领军队来到了城下，要求挑战。黄忠和魏延都要出战。刘备说：“我们的士气已经受到打击，应该坚守城池，等待诸葛军师的到来。”黄忠和魏延听从了命令，只守卫城池。刘备写了一封信，并告诉关平：“你拿着这封信，代我速去荆州请诸葛军师前来。”关平接过信，夜以继日地赶到荆州。刘备自己守卫涪关，没有出战。
当时孔明在荆州，正值七夕佳节，大家聚在一起宴会，共同讨论收复川地的事情。忽然西方天空上出现了一颗猩红的巨星，大小如斗，落下来时，散发着四处流光。诸葛亮吓得把杯掉在了地上，掩面大哭道：“可悲啊！可悲啊！”众官员们都惊讶问他到底发生了什么事？诸葛亮说：“我之前算过今年罡星在西方，不利于军师；天狗犯了我们的军队，太白星降临在雒城，已经给主公写了信，要他小心防备。没想到今晚西方的星辰坠落，庞士元的命运必定不妙！”说完，他大哭起来说：“现在我们的主公失去了一只手臂！”众官员都惊讶不已，不敢相信他的话。孔明说：“几天之内，一定会有消息的。”当晚宴席上酒喝得不尽兴就散了。
几天之后，诸葛亮与关羽、张飞等人正在议事，突然有人报告关平到来了，众官都感到惊讶。关平进来后，递给诸葛亮一封刘备的书信。诸葛亮看了一下，里面写道：“本年七月初七，庞军师在落凤坡前被张任射杀身亡。”孔明看完之后大哭，众人也都感到十分悲痛。诸葛亮说：“当主公在涪关进退两难的时候，我不得不去。”关羽说：“军师走了，谁来保卫荆州啊？荆州是重要的地方，责任非常重大。”诸葛亮说：“主公虽然没有明说派谁来守荆州，但我已经知道他的意图了。”然后将刘备的信给众官员看：“主公在信中把荆州的安危嘱托于我，要我自己衡量才能，委以重任。虽然这样，现在让关平带信来，他的意思是希望云长来担任这个重任。云长，你有桃园结义之情，应该尽力保卫这个地方，责任非常重大，你一定要努力。”关羽没有推辞，毫不犹豫地答应了。诸葛亮设宴，交割了印绶。关羽双手来接印绶。诸葛亮拿着印绶说：“这个责任都在将军身上了。”关羽说：“作为一个男子汉，除非死了，否则不放弃这个重任。”诸葛亮听到关羽说“死”这个字，感到不悦；想要拒绝不给他，但话已经说出口了。诸葛亮问关羽：“如果曹操率领大军来到，我们该怎么办？”关羽说：“我们要以力量去抵抗他们。”诸葛亮又问：“如果曹操和孙权一起率军来到，我们该怎么办？”关羽说：“我们要分兵去抵抗他们。”如果这样做的话，荆州就危险了。我有八个字，将军要牢记在心，这样才能保卫荆州。”关羽问：“是哪八个字？”诸葛亮说：“北拒曹操，东和孙权。”关羽说：“军师的话，我会铭记在心。”
诸葛亮把印绶交给了关羽。然后命令文官马良、伊籍、向朗、糜竺以及武将糜芳、廖化、关平、周仓等人，让他们协助关羽一起守卫荆州。同时，诸葛亮亲自统兵入川。他先派出一支由张飞带领的一万精兵，沿着大路杀向巴州和西部的雒城，谁先到达就算是首功。又派出一支由赵云领军的部队，沿着江河向上游前进，以至于到达雒城后与张飞部队会师。诸葛亮随后带着简雍、蒋琬等人随后启程。蒋琬是零陵湘乡人，字公琰，是荆襄地区的名士，目前担任书记。
当天，诸葛亮率领一万五千人出发，与张飞一同出发。张飞启程前，孔明嘱咐他说：“西川有很多英勇的豪杰，我们不能轻敌。在路上，要注意约束三军，不要抢掠百姓，以免失去民心。到达的地方，也应该善待当地的居民，不要任意惩罚士兵。希望将军早日与我们在雒城会合，不要有任何差错。”
张飞欣然接受了任务，上马出发了。他一路顺利，所到之处，只要有人投降，他都不会伤害他们。他径直走向汉川路，一直来到了巴郡。他的侦察兵回报：“巴郡太守严颜是一位蜀中名将，虽然年纪已经很大了，但依然精力充沛，擅长使用硬弓和大刀，有万夫不当之勇。他驻守在城郭里，不肯降旗投降。”张飞下令让士兵在城外十里处扎营，并派人进城传达：“告诉那个老头，早点投降，我会放过他们全城的百姓。如果不投降，我就把城墙夷为平地，不会留下任何人。”
却说严颜在巴郡，听说刘璋差法正请刘备入川，心中感叹：“这就是所谓独坐穷山，引虎自卫的人啊！”后来听说刘备占据了涪关，非常愤怒，一直想要派兵前往作战，但又担心这条路上可能会有敌军。当日听说张飞的军队到来，便点起本部的五六千人马，准备迎敌。有人提出计策说：“张飞在当阳长坂，一声喝退曹操的百万大军。曹操听到了这个消息而避开了张飞。所以我们现在只需要深挖高垒，坚守不出即可。敌军没有粮食，最多只能坚持一个月，到时自然会撤退。更何况张飞生性急躁，专门喜欢鞭打士兵；如果我们不与他作战，他必定会愤怒。一旦他生气了，就会用暴力来惩罚他的士兵：这样军心就会发生变化，我们就可以趁机攻击他，抓住张飞。”严颜听从了这个计策，让军士们全部上城守卫。突然，有一个军人大声呼喊：“开门！”严颜让他进来问话。那个军人告诉他是张将军派来的，然后把张飞的话全部告诉了严颜。严颜非常生气，骂道：“你这个小人，怎么敢无礼！我严颜怎么可能投降敌人呢！就借用你的嘴巴把我的话告诉张飞吧！”然后让武士将那个军人的耳朵和鼻子割了下来，然后放他回了军营。军人回去告诉张飞，哭着告诉严颜被这样辱骂。张飞非常生气，咬紧牙关，披挂上马，带着数百骑兵来到巴郡城下要求挑战。城上的众军士百般辱骂。张飞非常着急，多次试图冲过吊桥，想要过护城河，但都被乱箭射回。到晚上时，没有一个人出城，张飞只好忍气吞声回到军营里。
第二天早上，张飞又领军前去挑战。严颜站在城墙上，一箭射中了张飞的头盔。张飞指着严颜恨恨地说：“如果我能抓住你这个老头子，我会亲自吃掉你的肉！”到了晚上，张飞又是空回。第三天，张飞再次率军前去辱骂。原来那个城市是座山城，周围都是乱石嶙峋的山峰。张飞骑着马爬上山，俯视城中。他看到城中的士兵都穿着铠甲，列成队伍躲在城里，一直没有出来。另一方面，他还看到民夫来来往往，搬运砖头和石头，帮助守城。张飞命令马队下马，步兵坐下，引诱敌人出来，但没有任何动静。他又骂了一整天，然而还是空手而归。张飞在寨子里想着：“我整天叫嚷，他们就是不出来，该怎么办呢？”他突然想到了一个计策，命令众军不要再去挑战，都留在寨子里等待；只让三五十个军士直接去城下辱骂。引诱严颜的军队出来，然后再与他们激战。张飞磨拳擦掌，只等敌军来。小军连续辱骂了三天，敌方却依旧不出来。张飞皱起眉头，又想出了一个计策，命令军士四处砍伐草木，寻找道路，不再去挑战严颜的军队。严颜在城里连日不见张飞有任何动静，心中开始疑虑。他派出十几个小军扮成张飞砍柴的军队，潜伏在敌军之中，进入山中探听消息。
当天晚上，军队回到了寨子里。张飞坐在寨子里，大声咒骂：“严颜这个老家伙！真是气死我了！”然后，寨子前面几个人告诉他：“将军不必担心：我们最近发现了一条小路，可以绕过巴郡。”张飞故意大声叫道：“既然有这个方法，为什么不早点告诉我？”众人回答道：“最近这几天才发现的这条路。”张飞说：“事情不能耽搁，现在二更做饭，等到三更的时候，月亮出来了，我们就悄悄地离开寨子。我会在前面开路，你们跟在后面。”他传达了命令，然后就在寨子里通知了所有的人。探察军听到了这个消息，全部回到城里去了，告诉了严颜。严颜非常高兴，说：“我就知道这个家伙忍耐不住。你们可以绕过去，但是必须将粮草辎重留在后面。我会截住你的后路，看你还怎么过去？这个家伙真是没有头脑，中了我的计策！”严颜立即下令，要求士兵准备对敌：“今晚二更做饭，三更出城，藏在树丛中等待。等到张飞经过咽喉小路后，当车仗到来时，只需听到鼓声，就一起出击。”他下令后，等到夜晚逐渐降临，严颜的全军都吃饱了，穿好了衣服，悄悄地出城，四处藏伏，只待听鼓声：严颜自己带着十几个裨将下马藏在树林中。到了三更后，他看到张飞亲自领军前来，横矛纵马，悄悄引军前进。不到三四里的路程，他的车仗和人马就进入了后方。严颜看到了这一点，即刻敲响了鼓，四周的伏兵全部起来。就在他们抢车仗的时候，背后一声锣响，一队军队突然出现，大声喊道：“老贼，你跑不了了！我们等着你呢！”严颜猛回头看时，为首一员大将，豹头环眼，燕颌虎须，使丈八矛，骑深乌马：原来是张飞。四周的锣声震耳欲聋，众军冲了上来。严颜见到张飞，手足无措，交马厮杀，一共打不出十个回合。张飞故意暴露了一个弱点，严颜砍了一刀，但张飞及时躲开了，冲进去，抓住严颜的甲绳，生擒过来，然后把他扔到地上。众军走上前来，用绳子把他捆住。原来，先过去的是假张飞。严颜敲鼓作为信号，但张飞却让人吹金箫作为信号，所以全部的军队都来了。大部分川军放弃了武器，投降了。
张飞杀到巴郡城下，后军已经自己进城了。张飞呼吁停止杀害百姓，公布安民政策。群众推严颜到厅上，张飞坐在上面，但严颜不肯下跪。张飞怒目圆睁，大叫道：“大将军到了这里，为什么不肯投降，竟然还敢抵抗敌人？”严颜毫不畏惧，回应道：“你们这些人没有道义，入侵我们的州郡！只有断头将军，没有投降将军！”张飞大怒，喊叫左右把严颜砍死。严颜回应道：“你这个贼子！砍头就砍头，有什么好发怒的？”张飞看到严颜声音雄壮，面色不变，于是回过头来，愁眉苦脸地变成了喜悦，下了台阶，喊退了左右侍卫，亲自解开绑缚，将他的衣服穿好，扶他坐在正中央高处，低头行礼：“刚才的话有些过分，请不要怪罪。我一直知道老将军是个英雄。”严颜感谢他的恩义，于是投降了。后来有人写了一首诗赞扬严颜：“白发居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩气卷长江。宁可断头死，安能屈膝降？巴州年老将，天下更无双。”还有一首诗赞扬张飞：“生获严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。”张飞向严颜请教入川的计策。严颜说：“作为一个败军之将，但是却受到了将军恩情的厚待，无法报答。我会竭尽犬马之劳，不需要使用弓箭，而是径直攻取成都。”正是：只因一将倾心后，致使连城唾手降。
还不知道他的计策究竟是什么，请看下文分解。