却说张飞向严颜请教谋略，严颜说：“从现在开始攻取雒城，所有关隘的守卫都在老夫的掌握之中。感谢将军的恩典，我没有什么报答之处，但我可以率领前锋，到达每一个地方，尽皆唤出拜降。”张飞感激不已，于是严颜成为了前锋，张飞则领军随后。无论到达哪个地方，都是由严颜所管，都被唤出来投降。有些迟疑的人，严颜说：“我都选择投降了，你们为什么不投降呢？”从此以后，他们纷纷投降，没有一场大规模的战斗发生。
说起诸葛亮已经向刘备报告了出发日期，让他们在雒城会合。刘备和其他官员商讨：“现在，孔明和子龙分别从两条路征战川蜀，并将在雒城相遇，一同进入成都。水陆舟车已经在七月二十日出发了，此时即将到达。现在我们可以进军了”黄忠说：“张任每天都来挑战，看到我们不出城，他的军队就会放松警惕，不会做好准备。今晚我们分兵袭击他们的寨子，比在白天战斗要好。”刘备同意了，让黄忠带领军队攻打左边，魏延带领军队攻打右边，他自己带领军队攻打中路。半夜两点，三路军队同时出发。张任果然没有做好准备。汉军攻入了大营，放起了火，火苗冲天。蜀军四散奔逃，连夜追赶到了雒城，城内的军队支援进去了。刘备还在中路下寨，第二天，带领军队直接赶到了洛城，包围攻打。张任不出兵。攻打到第四天，刘备带领一支军队攻打西门，让黄忠和魏延攻打东门，留下南门和北门供军队通行。原来南门一带都是山路，北门有涪水，因此不包围。张任看到刘备在西门，骑马来回指挥攻打城门，从早上七点到下午五点，人马渐渐疲惫。张任让吴兰、雷铜两个将领带领军队从北门出发，绕到东门，攻打黄忠和魏延；他自己则率军从南门出发，转到西门，单独迎战刘备。城内调集了所有民兵上城，敲着鼓声和呼喊声助威。
说起刚才，刘备看到太阳已经落山，便命令后军先撤。士兵们刚要回头，城上却一片喊声，南门内的军马突然出现。张任径直来到军中，想要抓住刘备，刘备的军队陷入了混乱。黄忠和魏延正被吴兰和雷铜拦住，两边相互隔绝。刘备无法对抗张任，便拔马奔向山岭小路。张任从背后追来，看到很快可以追上。刘备独自一人骑马。张任带着他的兵马赶来。刘备望着前方，全力加鞭前行，忽然有一支军队从山路冲了过来。刘备马上大喊：“前方有埋伏，后方有追兵，我命休矣！”只见前面出来一名大将，原来是张飞。原来张飞和严颜正在那条路上前进，看到灰尘扬起，知道和川军发生了战斗。张飞率先前来，恰好撞上了张任，便开始了战斗。战斗进行了十几个回合，严颜引领着军队大举进攻。张任迅速回身逃入城中，张飞直接追赶到城下。张任退回城内，拉起吊桥。张飞回到刘备身边，说：“军师顺着江河而来，还没有到达，结果我却取得了第一功。”刘备说：“山路险阻，难道没有军队阻拦吗？你们既然能长驱直进，先于军师和子龙他们到达此地？”张飞说：“在路上的四十五个山口，都是老将严颜的功劳，所以在路上我们毫不费力。“他还讲了释放严颜的事情，并从头到尾地讲了一遍，引领着严颜来见刘备。刘备道谢说：“如果不是老将军您，我三弟怎么可能率先到达这里？”然后脱下自己的黄金锁子甲送给严颜。严颜表示感谢。正准备安排宴会时，忽然听到哨马回报：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜发生了战斗，城中的吴懿和刘璝也带兵前来助战，两边夹击，我们的军队无法抵挡，魏延和黄忠两位将军已经败阵向东逃走了。”张飞听到了，便要请刘备分兵两路，前去救援。
于是张飞在左边，刘备在右边，一起冲向前去救援。吴懿和刘璝看到后方喊声响起，慌忙退入城中。吴兰和雷铜只顾引兵追赶黄忠和魏延，结果被刘备和张飞截住了回去的路。黄忠和魏延又回马转过来攻击。吴兰和雷铜料敌不过，只好率领部下投降。刘备准许他们投降，然后收兵，在城下寨子里扎营。但是张任失去了两个将士，心中很是担忧。吴懿和刘璝说：“我们的军势非常危险，如果不决一死战，怎么能够退兵呢？我们要一边派人去成都告急，一边想办法对付他们。”张任说：“我明天带一支军队出去挑战，假战，引敌人转到城北去；然后再派一支军队从城里冲出来，截住敌人中间，这样我们就能够获得胜利了。”吴懿说：“刘将军辅佐公子守城，我带兵冲出去帮助作战。”他们约定好了。第二天，张任率领数千人马，摇旗呐喊，走出城来挑战。张飞骑马出来迎战，甚至不打招呼，就与张任开始战斗。只战斗了不到十次，张任就假装失败，绕到城外去了。张飞全力追赶。吴懿的一支军队截住了他，张任带着军队回来，把张飞围在中间，他无法进退。正当他束手无策的时候，只见一支军队从江边杀出来。有一个壮汉挺着长枪骑着马，与吴懿开始战斗。战斗只进行了一个回合，就生擒了吴懿，赶走了敌军，救出了张飞。那壮汉就是赵云。张飞问：“军师在哪里？”赵云说：“军师已经到了，想必现在已经在跟主公见面了。”两个人将吴懿擒获，回到了营地。张任自己退入东门去了。
张飞、赵云回到寨子里，发现诸葛亮、简雍、蒋琬已经在帐中了。张飞下马向军师致意，诸葛亮很是惊讶地问：“你们怎么会先到了？”刘备解释了义释严颜之事，诸葛亮祝贺道：“张将军能够用谋略，这都是主公的洪福啊。”赵云带着吴懿去见刘备，刘备问：“你愿意投降吗？”吴懿回答：“我已经被捉了，怎么能不降呢？”刘备非常高兴，亲自解开了他的绳索。诸葛亮问：“城里守城的人有多少？”吴懿说：“有刘季玉的儿子刘循，还有副将刘璝、张任。刘璝不要紧，但张任却是蜀郡人，极其有胆略，不可轻敌。”诸葛亮说：“我们先抓张任，然后再攻下雒城。那个在城东的桥叫什么？”吴懿回答：“金雁桥。”诸葛亮就骑马到桥边转了一圈，回到寨子里，叫来黄忠、魏延，下令道：“离金雁桥南面五六里，两岸都是芦苇和蒲草，可以埋伏。魏延带一千名枪兵埋伏在左侧，单独攻打马上的将军；黄忠带一千名刀兵埋伏在右侧，单独攻打坐下的马。等打散了他们的军队，张任必然逃向山东小路。张翼德带一千名军队埋伏在那里，就在那个地方抓住他们。”然后他又叫赵云埋伏在金雁桥的北面：“等我引张任过桥后，你就把桥拆掉，然后将兵派到桥的北面，远远地观察，让张任不敢往北逃，只能往南走，这样我们就可以成功。”计划定好了，军师自己去引诱敌人。
说起来，刘璋派出卓鹰和张翼两位将军，前往洛城支援战事。张任教张翼与刘璝守城，自己和卓膺组成前后两队。张任为前队，膺为后队，出城迎战。孔明带着一支杂乱无章的军队，过金雁桥来到了这里，与张任对峙。孔明乘着四轮车，头戴纶巾，手持羽扇，两边百余骑士跟随着他，遥指张任说：“曹操领百万之众，一听到我的名字就望风而逃。如今，你这个人，敢不投降吗？”张任看到孔明的军队没有整齐的队伍，冷笑着说：“人们说诸葛亮用兵如神，原来是有名无实的！”他挥动枪，率领着大小军校杀向孔明。孔明弃掉了四轮车，上马退走过桥。张任从他的背后追了上来。过了金雁桥，他看到左边是刘备军，右边是严颜军，两支军队冲过来。张任知道这是计谋，急忙回身，但桥已经被拆掉了。他打算向北走，但看到赵云的军队在对岸摆开阵势，他就不敢向北走，径直向南绕过河流而逃。跑了五七里路，就到了芦苇丛杂处。魏延的军队从芦苇中突然跳了出来，用长枪乱戳。黄忠的军队藏在芦苇里，用长刀只砍马蹄。骑兵全部倒下，都被捆绑起来，步兵怎么敢过来？张任带着数十骑士向山路逃去，却撞上了张飞。张任正要后退，张飞大喝一声，众军齐上，将张任活捉了。原来，卓膺看出了张任中计，已经向赵云的军队投降了，他们都到了大寨。刘备奖励了卓膺。张飞带着张任到了孔明面前。孔明也坐在大帐中。刘备对张任说：“蜀中的将领们都望风而降，你为什么不早点投降呢？”张任睁大眼睛，大声叫道：“忠臣怎么能事奉两个主人呢？”刘备说：“你不懂得天时地利，降了就可以免死。”张任回答道：“今天不降，将来也不会降！你们快点杀了我吧！”刘备不忍心杀他。张任大声咒骂。孔明命令斩了他，以表彰他的忠诚。后来有诗赞扬他：“烈士岂甘从二主，张君忠勇死犹生。高明正似天边月，夜夜流光照雒城。”刘备感叹不已，命人将他的尸体收起来，安葬在金雁桥旁，以表彰他的忠诚。第二天，玄德命令严颜、吴懿等蜀中的降将为前锋。他们一直走到雒城，大声叫喊：“快点开门投降，否则这座城市的人就要遭受苦难了！”刘璝在城上大声咒骂。严颜正准备射箭，突然看到城上有一个将领，拔剑砍倒了刘璝，然后开门投降。玄德的军队进入了雒城，刘循打开西门逃跑了，投奔了成都。玄德发布命令安抚百姓。杀死刘璝的人是武阳人张翼。
刘备夺得了雒城，慷慨地奖赏了众将。孔明说：“雒城已经攻破，成都就在眼前了。只是怕外面的州郡不安宁。可以让张翼、吴懿率领赵云巡视外水江阳、犍为等处所属州郡，让严颜和卓膺带领张飞安抚巴西德阳等地的州郡。就让官员们按照治理平定的方式，驻扎在那些地方。然后，就可以收兵回成都会合了。” 张飞和赵云接到了命令，各自领兵出发。孔明问左右：“前方有什么关隘？”蜀中的降将回答说：“只有绵竹有重兵守卫，如果得到了绵竹，成都就可以轻而易举地攻下了。” 孔明便商议进攻的计划。法正说：“雒城已经攻破了，蜀中非常危险。主公如果想以仁义来取信于人，最好不要进攻。我可以写一封信给刘璋，阐述利害，刘璋自然会投降。”孔明说：“孝直的话非常好。”于是他让人写信，派人直接前往成都。
说到刘循逃回去见父亲，告诉他雒城已经被攻破了，刘璋非常着急，于是和众官商商量对策。从事郑度建议说：“现在虽然刘备攻城夺地，但兵力不是很多，士兵也没有完全归附，只能靠野外的资粮，也没有辎重。我们不妨驱赶巴西和梓潼的百姓，过涪水往西撤退，把仓库里的粮食和野外的粮食全部烧掉，再挖深沟筑高墙，静静地等待刘备的到来。等到他们发起攻击时，我们不要迎战。等到他们没有后援，也没有粮食补给，最多也就百天，他们的士兵就会自己逃跑。这时我们乘机反击，刘备就可以被俘获了。”刘璋说：“不行。我听说过把百姓往外驱逐来抵御敌人的计谋，但从来没听说过利用百姓来对抗敌人的计谋。这个建议不是保全百姓的计谋。”正在大家商量的时候，有人报告法正来信了。刘璋让他进来，拆开信看了一下，这封信大致说：“昨天蒙您派人去结好荆州，没想到主公身边的人不得其用，因此会如此。如今荆州留恋故情，不忘亲情关系。您要是幡然归顺主公，那厚待也肯定是没有话说。希望你考虑明白决定去留，最好还是慎重点，我回信也等待着您的决定。”刘璋非常生气，撕毁了这封信，大骂：“法正卖主求荣，背信弃义的贼！”把他的使者逐出城池。他还立刻派他的妻弟费观带着兵马前去绵竹守卫，费观还举荐了一个姓李、名严、字正方的南阳人，让他一同领兵前去。
当时费观、李严率领三万军来守绵竹。益州太守董和，字幼宰，是南郡枝江人。他上书给刘璋，请求借兵前往汉中。刘璋说：“张鲁和我世代仇敌，又怎么可能相互救援呢？”董和回答说：“虽然有仇，但现在刘备的军队在雒城，情势十分危急。唇亡则齿寒，如果从利害角度来说，他们会肯帮助我们。”刘璋于是派使者带着书信前往汉中求援。而马超自从战败后，两年多的时间里，结交了不少羌族士兵，攻打并占领了陇西州郡。所到之处，除了冀城未能攻下外，其余城池都纷纷归降。陇西刺史韦康多次派人向夏侯渊求援，但夏侯渊未得到曹操的命令，不敢出兵。韦康见救兵迟迟未到，就和众人商议：“不如投降马超。”参军杨阜哭着劝说他：“马超等都是叛君之徒，怎么能够向他们投降呢？”韦康回答道：“情势紧急，不投降还等什么呢？”杨阜苦劝未果。于是，韦康放开城门，向马超投降。马超大怒地说：“你现在事急求降，不是真心实意的！”于是将韦康及其家人四十多口全部斩杀，没有留下一个活口。有人建议：“杨阜劝韦康不要投降，可以把他斩了。”马超说：“这个人讲义气，不能杀他。”于是他再次任用杨阜为参军，并且推荐梁宽、赵衢两人，马超都任命为军官。
杨阜告诉马超说：“杨阜的妻子死于临洮，请求两个月假期，回去安葬妻子然后回来。”马超同意了。杨阜经过历城，去见抚彝将军姜叙。姜叙和杨阜是姑表兄弟：姜叙的母亲是杨阜的姑母，今年已经八十二岁了。那天，杨阜进入姜叙的内宅，拜见了他的姑母，哭着告诉她：“我守城不能保卫，主公逃亡不能殉节，我感到羞愧没有面目见到您。马超背叛君主，妄杀郡守，一州士民，无不痛恨他。现在我兄弟坐在历城，竟然没有讨伐叛贼的心思，这哪里是做臣子的道理呢？”说完，泪水流出血来。姜叙的母亲听了，叫姜叙进来，责备他说：“韦使君被害，也是你的罪过。”又对杨阜说：“你既然投降了敌人，还领取了他们的俸禄，为什么又心动想要讨伐他们呢？”杨阜说：“我跟着贼寇，是想留下一点残生，与主公报仇。”姜叙说：“马超英勇，难以对付。”杨阜说：“他虽然有勇气，但没有谋略，容易对付。我已经暗中和梁宽、赵衢约好了。如果你愿意发兵，这两个人必然会成为内应。”姜叙的母亲说：“如果你不早点行动，还要等到什么时候呢？谁都有死亡的一天，死在忠义的名义下，也算是死得其所。不要为了我而犹豫。如果你不听从义山的话，我会先死，以绝你的念想。”
于是姜叙和统兵校尉尹奉、赵昂商量这事，原来赵昂之子赵月现在马超处作偏将。赵昂当日应允，当天回家后告诉妻子王氏：“我今天与姜叙、杨阜、尹奉在一起商量，要替韦康报仇。我想我的儿子赵月现在马超处，现在要发兵，马超一定会先杀我的儿子，怎么办？”他妻子厉声说：“替君父血洗大耻，即使牺牲自己也不后悔，何况只是一个儿子呢！你如果顾念儿子而不去做，我就先死给你看！”赵昂于是决定。第二天一同起兵。姜叙、杨阜驻军在历城，尹奉、赵昂驻军在祁山。王氏于是拿着全部金银首饰和绸缎衣服，亲自前往祁山军中慰劳士兵，以激励他们的士气。
马超听到姜叙和杨阜会合了尹奉和赵昂举事，非常生气，准备杀赵月。他命令庞德和马岱带领军队，全力前往历城。姜叙和杨阜率领军队出发。两军在圆形地带相遇，两人身穿白色长袍，出来大骂：“你们是叛国的无义之贼！”马超非常生气，冲过来，两军展开激烈的战斗。但是姜叙和杨阜无法抵挡住马超的攻势，最终失败逃跑。马超追击敌人，但是突然听到后方传来喊声，原来是尹奉和赵昂带领军队杀来。马超急忙回头，但是被敌人夹攻，无法相互支援。正在交战中，又有一支大队军队从侧面杀来。原来夏侯渊得到曹操的命令，带领军队前来攻打马超。马超无法应对三路军队的进攻，最终溃败逃回。
经过一整夜的艰苦跋涉，等到天刚亮时，到了翼城，去叫门时，城上乱箭射下。梁宽、赵衢站在城上，大骂马超；然后将马超妻子杨氏从城上一刀砍了，撇下尸首来；又将马超的幼子三人，以及至亲十余口，都从城上一刀一个，剁成肉酱。马超气得噎塞胸膛，几乎从马上摔下来。背后夏侯渊带兵追赶上来。马超知道形势不妙，没有停留，与庞德和马岱一起杀出了一条路。前方又遇到了姜叙和杨阜，杀了一阵；冲过去后，又遇到了尹奉和赵昂，杀了一阵；零散的几十个骑兵剩下了，连夜奔走，到了历城下，看门的认为是姜叙的军队回来了，就打开了大门。马超从南门杀了进去，把城里的百姓全部杀光。然后到了姜叙的住处，把他老母亲抓了出来，姜叙母亲全无惧色，指着马超骂不绝口。马超非常生气，拔出剑来就将她杀了。尹奉和赵昂的全家老少也都被马超杀光了。赵昂的妻子王氏因为在军中，得以幸免于难。第二天，夏侯渊率大军到达，马超弃城杀出，向西逃去。走不到二十里，前面一支军队摆开阵势，为首的是杨阜。马超怒不可遏，拍马挺枪冲杀过去。杨阜的七个弟弟一起前来支援战斗。马岱和庞德则挡住了敌军的后方。杨阜宗族的七个人，都被马超杀死了。杨阜本人中了五枪，仍然拼死战斗。后面夏侯渊率领大军赶来，马超于是逃走了。只有庞德和马岱带着五七个骑兵跟随而去。夏侯渊自己安抚陇西的各州人民，令姜叙等人分别守卫，用车把杨阜送到许都去见曹操。曹操封杨阜为关内侯。杨阜推辞道：“本来我就没有抵御灾难的功劳，也没有死于难关的节操，按照法律是应该被处死的，怎么能接受这个职位呢？”曹操很赞赏他，最终还是封了他的爵位。
接下来，马超和庞德、马岱商议，径直前往汉中投靠张鲁。张鲁非常高兴，认为如果得到马超的支持，就可以往西吞并益州，往东抵抗曹操。他商议想要用女儿的婚姻招揽马超。大将杨柏提出反对：“马超的妻子和孩子都遭到了惨祸，这都是马超的过错。主公怎么能把女儿嫁给他呢？”张鲁听从了他的话，于是取消了招婿的计划。有人把杨柏的话告诉了马超，马超非常生气，有杀死杨柏的想法。杨柏得知后，和兄弟杨松商议，也有想要对马超下手的打算。正在这时，刘璋派使者向张鲁求援，但张鲁拒绝了。忽然有人报告刘璋派遣黄权前来。黄权先来见杨松，说：“东川和西川是唇齿相依的，如果西川被攻破，东川也难以保全。如果你们肯给予支援，我们可以以二十个州来回报。”杨松非常高兴，就把黄权带到张鲁那里，告诉他唇齿相依的利害关系，还以二十个州来表示感谢。张鲁非常高兴，答应了这个提议。巴西的阎圃提醒道：“刘璋和主公之间有世仇，现在刘璋急需援助，只是假承诺割地，我们不能从他那里得到好处。”忽然从阶下走上来一个人说：“我虽然没有才能，但是愿意请求率领一旅之师，生擒刘备。务必要割让土地来归还。”正是：方看真主来西蜀，又见精兵出汉中。
还不知道这个人是谁，请看下文的分解。