然而，此时的前秦已经不是前几年的前秦，在苻坚的励精图治与王猛的竭力辅佐下，前秦国内政治安定，百姓富足，已经呈现出一片蒸蒸日上的景象，再加上刚刚吞并仇池国，声威大振，前凉君主张天锡、吐谷浑君主碎奚、陇西鲜卑乞伏部首领乞伏司繁皆谴使向前秦进贡称藩。
苻坚也先后授予前凉君主张天锡为大将军、大都督、督陇右关中诸军事、护羌校尉、凉州刺史、西平公。
授予吐谷浑君主碎奚为安远将军、漒川侯。
任命陇西鲜卑乞伏部首领乞伏司繁为使持节、都督讨西胡诸军事、镇西将军。
此时的苻坚年仅二十几岁，登基没有几年，就取得了父辈们所没有取得的成就，因此在国内的威望达到了极点，苻坚本人也是意气风发，志得意满，整个前秦国内空前的团结。
在这样的背景下，桓温意欲西征前秦，自然是要掂量一下子的，但是桓温有桓温的想法，他清楚的知道苻坚与王猛是君圣臣贤，若是不在这个时候进击前秦的话，再给苻坚一些时间，前秦只会更加的强大。
再加上此时前燕国内因为小皇帝刚刚登基，局势不稳，无暇顾及南边战事，所以桓温决定趁这个空档，调集兵力进攻前秦，他命令青州刺史桓冲、豫州刺史桓豁、徐州刺史邓遐、兖州刺史朱序留下少量的兵力以防御前燕军队之后，大胆的将大部分兵力抽调到了洛阳，在洛阳聚集起五万大军组成东路军，由司州刺史毛穆之担任主帅，辅国将军戴施、镇北将军陈佑为前锋，沿着崤函古道，经宜阳、陕县，全力进攻前秦的东大门涵谷关，准备扣关攻入关内，从东面进攻前秦。
同时，桓温又任命益州刺史周楚为主帅，梁州刺史孙恩、建威将军刘建为前锋，率军五万组成西路军，分别从益州的汶山郡、梁州的汉中郡进攻原仇池国的阴平、武都二郡，以牵制前秦西边的部队，防止其挥师东进造成东路军的进攻压力。
而桓温之所以让西路军进攻原仇池国土的阴平、武都二郡，另一个原因就是想震慑周边想要投靠前秦的地方政权，让他们知道东晋依然是老大，以减弱前秦的影响力。
升平四年十月，在一切准备就绪之后，两路大军同时出发，东路大军由毛穆之率领，浩浩荡荡的进驻涵谷关边上的陕县，进驻陕县之后不久便开始组织进攻涵谷关。
涵谷关是崤函古道上的咽喉之地，而崤函古道又是长安与洛阳之间的惟一一条通道，崤函古道的“崤函”是指古崤山和函谷关，崤山是秦岭东段的较大支脉之一，西南端与华山山脉相连，大致分布在宏农涧与洛河之间，自西南向东北一直延伸黄河岸边，海拔大都在1300～1500米，而函谷关，即秦函谷关，西据高原，东临绝涧，南接秦岭，北塞黄河，是中国历史上建置最早的雄关要塞。
从西周起，西安与洛阳之间的崤函古道，作为长安与洛阳两个古都之间的通道，在诗经中成为政治清明的象征；
春秋战国时期，这条通道又支撑起秦国东出吞并天下之心；
两汉魏晋之际，它又一直担负着东西二京的交通，成为帝国的重要轴线。
又因地势险要，在古代战争史上极富盛名的函谷关、潼关两大名关联袂雄踞，构成了史上最强的双重防御屏障，进可攻退可守。
崤函古道又以三门峡为界划分东西两段，一是因为三门峡以西的古道分为两条通达洛阳，一条是途径渑池到函谷关的北崤道，另一条是途径宜阳的南崤道，毛穆之率领东路大军走的就是第二条途经宜阳的南崤道。
二是三门峡以东的古黄河流速减缓，可以通行大船，无论是货运还是兵运皆可依靠水运的便利，而三门峡以西的黄河河段，水流十分的湍急，而且河中央还有鬼门、神门、人门三大礁石阻挡，船只航行异常凶险，大船基本上没有通过的可能性。
在这种情况之下，从中原方向而来的大军若想攻入关中的话，走水路就必须在三门峡上岸，然后直面一夫当关万夫莫开的秦函谷关。
而历史上，从未有过从函谷关绕道成功的案例，即便是正面突破的次数也是屈指可数。
因为在古代，数万大军攻伐，行军成本很高，深受粮草运输的制约。要知道诸葛亮北伐曹魏，整整行进了六年都未能到达长安城，原因就是粮草不济。
而桓温首次北伐前秦也是因为粮草不济而无奈撤军。
正所谓“兵马未动，粮草先行”，粮草充足是古代军事战争胜利的根本保障，数万大军看似攻无不克，实际上很脆弱，深受粮草、士气、疫病、天气等因素的影响，任何环节出现大问题就可能出现哗变或叛逃，所以古代战争中，非战斗减员往往是大于战斗减员的，且往往路程越远、行路越难，减员越多。
而桓温之所以选择从正面进攻涵谷关，其实也有这方面的考虑，涵谷关虽然难攻，但是因为背靠洛阳，洛阳到涵谷关一带皆被晋军控制，可以保证粮草运输的安全，这样前线官兵就可以缓缓不断的得到粮草的补给， 大军没有后顾之忧，战斗力自然旺盛。
这注定是一场极为艰难的攻坚战，但是桓温没有办法，绕又绕不过去，不打又不行，所以只能通过东西两路夹击的方式，来对前秦同时发起进攻，于是，围绕涵谷关的攻防战，正式打响了。
对于苻坚来说，他倒不是太在意从东面进攻的东路军，因为在历史上，从中原而来能够正面突破涵谷关的案例屈指可数，函谷关有一夫当关万夫莫开之势，只需要少量兵员就能够守住这个缺口，在战国时代，秦国用1万人守关，而进攻的六国联军就需要10万人来攻关，相比之下，秦国能够有更多的人口从事耕作，生产粮食，繁衍人口，而六国则不断的被消耗，这就是六国越打越弱，而秦国越打越强的道理。
所以从这一点上来说，苻坚倒还希望桓温能够多派一些人来攻打涵谷关，因为这样可以慢慢的耗死东晋。
苻坚真正担心的是西路大军，西路大军若是走子午谷的话，可能会立即就突入关中，上一次桓温第一次北伐之时，梁州刺史司马勋就是走的子午谷，很快就打到了关中要地扶风郡，打的前秦措手不及，差点亡国，所以苻坚在审时度势之时，果断的派出了前秦名将邓羌率军一万守涵关谷，又派秦州刺史、晋王苻柳率军加强武关、子午谷等地的防御，以防止晋军的突然偷袭，重蹈上一次的覆辙。
而对于益州刺史周楚进攻旧仇池之地，苻坚则显的信心十足，一是因为仇池之地地势险要，易守难攻，而是因为镇守仇池的梁州刺史杨安也是一员虎将，又是当地人，熟悉地形，所以苻坚认为仇池之地不足为虑。